NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2015

Apr 29, 2015

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证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2015-036

国民技术股份有限公司

关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票 的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

国民技术股份有限公司(以下简称“公司”) 限制性股票激励计划规定的限 制性股票授予条件已经成就，根据公司于 2015 年 4 月 29 日召开的第三届董事会 第一次会议审议通过的《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股 票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为 2015 年 4 月 29 日。现将有关事 项说明如下：

一、公司限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2015年3月3日，公司召开的第二届董事会第二十五次（临时）会议审议 通过《关于〈国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的 议案》（以下简称“激励计划”）。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等 中介机构出具相应报告。随后，公司将限制性股票激励计划及其相关材料报送中 国证监会。

2、2015年4月2日，公司获悉中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计 划方案确认无异议并进行了备案。

3、2015年4月29日，公司召开的2014年度股东大会审议通过《关于〈国民 技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事 项的议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜。律师等中介机构出具相应报告。

4、2015年4月29日，公司召开的第三届董事会第一次会议审议通过《关于 向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对 此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

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二、公司限制性股票激励计划情况概述

2015 年 4 月 29 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于<国民 技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容 如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股 股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向发行新股。

3、激励对象：激励计划授予的激励对象总人数为 82 人，包括公司实施本 计划时在任的公司董事、高级管理人员及其他核心管理、技术、业务骨干人员。 激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：

		获授的限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例（%）	占目前总股本 的比例（%）
姓名	职务
罗昭学	董事长	220	20.76%	0.81%
孙迎彤	副董事长、总经理	70	6.60%	0.26%
喻俊杰	董事、副总经理、 财务总监	60	5.66%	0.22%
关仕源	副总经理	35	3.30%	0.13%
刘红晶	副总经理、董事会秘书	35	3.30%	0.13%
核心管理、技术、业务骨干人员 （77人）		640	60.38%	2.35%
合计		1,060	100%	3.90%

注：

（1）上述激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及 其配偶、直系近亲属。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他 上市公司的股权激励计划。

（2）上述参与本计划的激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公 司股票均未超过本计划提交股东大会审议之前公司总股本的1%。

• 4、本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股16.04元。

• 5、本次激励计划的的锁定期及解锁期安排

在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票

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将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期，授予的限制性股票的解 锁期及解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	35%
第二次解锁	自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	35%
第三次解锁	自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得

的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让或用于偿还债务。

6、本次激励计划的解锁业绩考核要求

（1）公司层面解锁业绩条件：

锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。

解锁安排	业绩考核目标
第一次解锁	2015年度净利润不低于3,000万元；以2014年营业收入为基数，2015年 的营业收入增长率不低于30%。
第二次解锁	2016年度净利润不低于7,500万元；以2014年营业收入为基数，2016年 的营业收入增长率不低于65%。
第三次解锁	2017年度净利润不低于18,000万元；以2014年营业收入为基数，2017年 的营业收入增长率不低于135%。

注：

①以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

②公司 2012 年、2013 年及 2014 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润均为负值，故直接设定扣除非经常性损益的净利润的业绩考核目标。

③由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

④若解锁上一年度公司层面考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解 锁额度不可解锁，由公司统一回购注销。

（2）激励对象层面考核内容：

激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解 锁当期全部份额，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“基本合格”及以下，则

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取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：

等级 解锁比例
	优秀	良好	合格	基本合格	待改进	不合格
	100%			0%

注：授予年度或锁定期年度考核为“基本合格”及以下，则取消激励对象激 励资格，原计划份额作废。

7、本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为 激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。 四、公司限制性股票激励计划本次授予情况概述

1、本次激励计划拟向82名激励对象授予的限制性股票数量为1,060万股， 约占本计划草案摘要公告日公司股本总额27,200万股的3.90%，激励对象人员名 单及分配情况如下：

		获授的限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例（%）	占目前总股本 的比例（%）
姓名	职务
罗昭学	董事长	220	20.76%	0.81%
孙迎彤	副董事长、总经理	70	6.60%	0.26%
喻俊杰	董事、副总经理、 财务总监	60	5.66%	0.22%
关仕源	副总经理	35	3.30%	0.13%
刘红晶	副总经理、董事会秘书	35	3.30%	0.13%
核心管理、技术、业务骨干人员 （77人）		640	60.38%	2.35%
合计		1,060	100%	3.90%

• 2、本次激励计划限制性股票的授予条件

授予时必须同时满足如下条件，激励对象才能获授限制性股票：

• （1）本公司未发生如下任一情形：

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

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最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

公司董事会已确认满足计划规定的上述授予条件。

• 3、本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 16.04 元。

• 4、本次激励计划授予限制性股票的授予日为 2015 年 4 月 29 日。

5、本次激励计划限制性股票授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条 件要求。

五、监事会、独立董事、法律意见书结论性意见

（一）监事会意见

1. 为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对 公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：列 入公司限制性股票激励计划的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合《国民技术股份 有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为 公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予的限制性股票激 励对象的名单与股东大会批准限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

2.《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所规定的授予限 制性股票的条件已满足，同意向公司 82 名激励对象授予 1,060 万股限制性股票， 授予日为 2015 年 4 月 29 日。

（二）独立董事意见

1、董事会确定公司限制性股票的授予日为2015年4月29日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《国 民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、公司董事会在审议本次股权激励计划授予事项时，罗昭学先生、孙迎彤

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先生、喻俊杰先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，根据 《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议 案由非关联董事审议表决。

3、公司本次限制性股票授予符合《国民技术股份有限公司限制性股票激励 计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

4、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法 律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划 的激励对象的主体资格合法、有效。公司本次限制性股票激励计划的授予不会损 害公司及其全体股东的利益。

因此，同意公司限制性股票激励计划的授予日为2015年4月29日，并同意向 符合条件的激励对象授予限制性股票。

（三）法律意见书的结论性意见

北京市金杜律师事务所出具了法律意见书，认为：国民技术股份有限公司本 次股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次股票授予确定的授予对象和授 予日符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》和《激励 计划（草案）》的相关规定；本次股票授予的授予条件已经满足，公司向激励对 象授予股票符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及 《激励计划（草案）》的有关规定；本次股票授予尚需依法履行信息披露义务及 办理股票授予登记等事项。

六、公司限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》等规定，公司将在锁定期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司董事会已确定本次限制性股 票的授予日为 2015 年 4 月 29 日，根据授予日的公允价值总额确认激励成本，则 2015 年-2018 年限制性股票成本摊销情况见下表：

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限制性股票成本 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）
8190.60	2047.65	2047.65	2047.65	2047.65

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本 计划激励成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑 激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效 率，降低经营成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、公司限制性股票激励计划授予的激励对象认购权益及缴纳个人所得税 的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制 性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、公司限制性股票激励计划参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内买卖公司股票的行为

参与本次公司限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月 内均无买卖公司股票的行为；公司董事会确认所有参与本次公司股份限制性股票 激励计划的董事、高级管理人员满足授予限制性股票的条件。

九、备查文件

• 1、国民技术股份有限公司第三届董事会第一次会议决议；

• 2、国民技术股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

• 3、国民技术股份有限公司第三届监事会第一次会议决议；

• 4、北京市金杜律师事务所关于国民技术股份有限公司限制性股票激励计划

• 股票授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

国民技术股份有限公司

董 事 会 二〇一五年四月二十九日

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