NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2015

Apr 8, 2015

安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司 使用超募资金永久补充流动资金的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为国民 技术股份有限公司（简称“国民技术”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》及《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规 的规定，对国民技术本次拟使用超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核 查，情况如下：

一、公司募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432 号核准，公司委托主承销商 安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）2,720 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股 87.50 元，共募集资金人民币 238,000 万元。扣除承销和保荐费用 7,140 万元后的募集资金人民币 230,860 万元， 由主承销商安信证券于 2010 年 4 月 26 日汇入公司账户。另减除律师费、审计费、 法定信息披露及路演推介等其他发行费用 835.41 万元，公司本次实际募集资金 净额为人民币 230,024.59 万元，经利安达会计师事务所有限责任公司验证，已由 其出具利安达验字[2010]第 1026 号《验资报告》。

根据财政部 2010 年 12 月 28 日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上 市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）第七条要 求“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计 入当期损益”、第九条要求“涉及第四个问题、第六个问题和第七个问题的，应 当自 2010 年 1 月 1 日起施行”。公司已根据财会[2010]25 号文件的要求进行账务 调整，调增资本公积 3,773,799.80 元，调增管理费用 3,773,799.80 元。公司已于 2011 年 2 月 23 日由流动资金中拨出 3,773,799.80 元补入募集资金专户。

公司本次实际募集资金净额为人民币 230,401.97 万元，其中超募资金 196,849.97 万元。该募集资金经利安达会计师事务所有限责任公司验证，已由其 出具利安达验字[2010]第 1026 号《验资报告》。

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二、目前公司募集资金的存放与管理

目前，公司超募资金使用情况如下：

1、经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司于 2011 年 3 月 21 日 从募集资金专项账户中转出超募资金 35,000 万元，永久补充流动资金；

2、经公司 2012 年 4 月 19 日召开的第一届董事会第二十二次审议通过，公 司拟使用超募资金 3,372.30 万元投资可信计算技术研究项目；

3、经公司第二届董事会第二次（临时）会议通过，公司于 2012 年 6 月使用 超募资金 16,500 万元，用于收购深圳市安捷信联科技有限公司 100%股权。

4、公司于 2015 年 3 月 3 日召开第二届董事会第二十五次（临时）会议，审 议通过了《关于公司拟利用闲置自有资金购买理财产品、利用闲置超募资金进行 现金管理的议案》，同意公司使用不超过 80,000 万元的闲置自有资金适时购买理 财产品，使用不超过 59,000 万元的闲置超募资金适时进行现金管理。在上述额 度内，资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起两年内有效，并同 意授权公司管理层负责具体组织实施。截至 2015 年 3 月 31 日，因超募资金定期 存单尚未到期，公司未使用闲置超募资金进行现金管理。

截止2015年3月31日，公司募集资金账户余额为164,919.96万元。

三、公司本次超募资金的使用计划

根据公司实际生产经营情况，以提高募集资金使用效率及有利于公司长远发 展和提高行业竞争力为前提，经审慎研究，计划使用 50,000 万元超募资金永久 补充流动资金，合理性及必要性分析如下：

1、公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的相关约定：“募 集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金„„ 公司将严格按照相关的管理制度使用募集资金。若本次发行募集资金低于投资 额，公司将通过银行借款或自筹资金予以解决。”

2、受芯片类产品备货周期较长、近年主要代工厂产能日趋紧张、芯片销售 竞争加剧等因素影响，公司为保障供货需求相应增加了一定量的供货。这就要求 公司有较充沛的流动资金来满足日常备货的需要。

3、公司储备的产品如金融 IC 卡芯片等，目前已进入试点发放阶段。随着芯 片国产化进程的加快，公司的金融 IC 卡芯片等产品将逐步放量。但公司销售规

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模逐步扩大，需要一定的生产周期，根据公司的生产经营及确认合同收入模式， 公司前期在执行合同中需要垫付一定资金，这要求公司有较充沛的流动资金来满 足日常生产经营的需要。

4、在国家政策大力支持和市场需求强劲的双因素驱动下，集成电路产业呈 现良好的发展态势。为了把握住难得的机遇，公司结合实际情况和行业未来发展 趋势，未来会适时开展新的研发方向、项目，加大研发投入，从而将会增加对公 司流动资金的需求。

因此，为满足公司业务发展的资金需求，合理分配资源，提高募集资金的使 用效率，降低公司财务费用，同时在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集 资金使用计划正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金 使用（2014 年 12 月修订）》等相关法律法规的规定，公司提出了上述使用部分 超募资金永久补充流动资金的计划。

四、安信证券的核查意见

经核查，国民技术本次超募资金使用计划是立足于公司业务的发展，符合公 司的发展战略。公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者 从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；超募资金用于永久补充流 动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计未超过超募资金总额的 30%。 同时，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司承诺本 次使用超募资金补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资以及为 他人提供财务资助。

本次超募资金使用计划经国民技术董事会、监事会审议通过，公司独立董事 发表了独立意见，尚须提交公司股东大会审议。

本保荐机构认为，国民技术本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序， 符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（修订）》及 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规 的有关规定；使用超募资金永久补充流动资金有利于促进公司相关业务的顺利进

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行，符合公司中长期战略规划及全体股东利益。

综上，国民技术本次超募资金使用计划是必要和合理的，本保荐机构同意国

民技术实施本次超募资金使用计划。

该事项尚需股东大会审议通过方可实施。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司使用 超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

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----- Start of picture text ----- 潘祖祖 杨勇----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 安信证券股份有限公司2015 年 4 月 日----- End of picture text -----

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