NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2015

Mar 3, 2015

证券代码：300077 证券简称：国民技术

上海荣正投资咨询有限公司 关于 国民技术股份有限公司 限制性股票激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

2015 年 3 月

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目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ................................................................ 6 （一）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 6 （二）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （三）股票来源 ........................................................................................................ 7 （四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7 （五）限制性股票授予价格 .................................................................................... 8 （六）激励计划的考核 ............................................................................................ 8 （七）激励计划其他内容 ...................................................................................... 10 五、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 10 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 10 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 10 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 11 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 12 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 12 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .................................................................................................................................. 12 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 13 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .................................................................................................................................. 13 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 14 （十）其他应当说明的事项 .................................................................................. 14 六、备查文件及咨询方式 .......................................................................................... 15 （一）备查文件 ...................................................................................................... 15 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 15

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一、释义

国民技术、本公司、公司	指	国民技术股份有限公司
激励计划、本计划	指	国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公 司股票
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人 员、核心管理、技术、业务骨干人员
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁期	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股 票解除锁定并可流通上市的期间
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满 足的条件
有效期	指	限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销 完毕之日止
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《国民技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及 的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有 文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈 述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对公司股东是否公平、合理，对股 东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成任何投资性建议，对投资 者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承 担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大 会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市 公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对 报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号）、 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关规定，结合上市公司提供的有关资料 制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

• （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

• 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

（一）授予的限制性股票数量

本计划拟授予的限制性股票数量为 1,060 万股，约占本计划草案摘要公告日 公司股本总额 27,200 万股的 3.90%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的 股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。

（二）激励对象的范围及分配情况

本激励计划涉及的激励对象共计 82 人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

• 2、核心管理、技术、业务骨干人员；

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例（%）	占目前总股本 的比例（%）
姓名	职务
罗昭学	董事长	220	20.76%	0.81%
孙迎彤	副董事长、总经理	70	6.60%	0.26%
喻俊杰	董事、副总经理、 财务总监	60	5.66%	0.22%
关仕源	副总经理	35	3.30%	0.13%
刘红晶	副总经理、董事会秘书	35	3.30%	0.13%
核心管理、技术、业务骨干人员 （77人）		640	60.38%	2.35%
合计		1,060	100%	3.90%

注：

• 1、上述激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其

• 配偶、直系近亲属。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上 市公司的股权激励计划。

2、上述参与本计划的激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 股票均未超过本计划提交股东大会审议之前公司总股本的 1%。

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（三）股票来源

限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1 、限制性股票激励计划的有效期

本计划有效期为自限制性股票授予之日起 4 年。

2 、限制性股票激励计划的授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议 通过，且授予条件成就后的 30 日内确定，由公司董事会确定授予日并对激励对 象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日:

• （1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报

• 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

3 、限制性股票激励计划的锁定期与解锁期

在授予日后 12 个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股 票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期，授予的限制性股票的 解锁期及解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	35%
第二次解锁	自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	35%
第三次解锁	自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

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在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得 的股票股利)予以锁定，该等股票不得转让或用于偿还债务。

4 、限制性股票激励计划的禁售期

本计划授予限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内不得转让其所持有的本 公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内如果《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 规定。

（五）限制性股票授予价格

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为每股 16.04 元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股 16.04 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格依据本计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交 易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）32.08 元/ 股的 50%确定，为每股 16.04 元。

（六）激励计划的考核

1、公司层面业绩考核要求

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锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。

解锁安排	业绩考核目标
第一次解锁	2015年度净利润不低于3,000万元；以2014年营业收入为基数，2015年 的营业收入增长率不低于30%。
第二次解锁	2016年度净利润不低于7,500万元；以2014年营业收入为基数，2016年 的营业收入增长率不低于65%。
第三次解锁	2017年度净利润不低于18,000万元；以2014年营业收入为基数，2017年 的营业收入增长率不低于135%。

注：

（1）以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

（2）公司 2012、2013 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 均为负值，且根据 2014 年业绩预测，2014 年归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润亦为负值，故直接设定扣除非经常性损益的净利润的业绩考核目 标。

（3）由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

（4）若解锁上一年度公司层面考核不合格，激励对象当年度限制性股票的 可解锁额度不可解锁，由公司统一回购注销。

2、个人层面的绩效考核要求

激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解 锁当期全部份额，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“基本合格”及以下，则 取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：

等级	优秀	良好	合格	基本合格	待改进	不合格
解锁比例	100%			0%

注：授予年度或锁定期年度考核为“基本合格”及以下，则取消激励对象激 励资格，原计划份额作废。

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（七）激励计划其他内容

本次股权激励计划的其他内容详见《国民技术股份有限公司限制性股票激励 计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查

意见

• 1、公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、本次激励计划所确定的各项激励要素、公司／激励对象发生变化时的处

• 理及股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• （1）公司出现合并、分立等情形；

• （2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （3）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （4）中国证监会认定的其他情形。

• 当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

票不得解锁，并由国民技术回购注销。

经核查，本财务顾问认为：本次激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

• 1、股权激励计划符合法律、法规的规定

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根据北京市金杜律师事务所出具的法律意见书，律师认为：“截至本法律意 见书出具之日，国民技术具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格；本次限 制性股票激励计划内容符合《股权激励管理办法》等中国法律和《公司章程》的 规定；国民技术就实施本次限制性股票激励计划业已履行的程序及拟定的后续实 施程序均符合《股权激励管理办法》等中国法律的有关规定；国民技术就实施本 次限制性股票激励计划已履行了《股权激励管理办法》等中国法律规定的现阶段 的信息披露义务；本次限制性股票激励计划不存在明显损害国民技术及全体股东 利益的情形。本次限制性股票激励计划尚需报中国证监会备案无异议后提交公司 股东大会以特别决议方式审议通过。”

2、股权激励计划在操作程序上具有可行性

本次股权激励计划明确规定了权益的授予／解锁等相关程序，这些操作程序 均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本次股权激励计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件 的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式， 本激励计划具备操作上的可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本次激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件 的规定，不存在下列现象：

• 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人

• 员情形的。

本次激励对象中，无独立董事、无公司监事，无持股 5%以上的主要股东或 实际控制人及其配偶与直系近亲属。

本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

经核查，本财务顾问认为：本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合

《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》的规定。

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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

• 1、本次激励计划的权益授出总额度

本次激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的

股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

• 2、本次激励计划的权益授出额度分配

本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公 司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：本次激励计划的权益授出额度符合相关法律、法 规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助 的核查意见

本次激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象 依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提供担保。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，公司不存在为激励对象提供任何形式 的财务资助的现象。本财务顾问认为：上述事项符合有关政策法规的规定。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益 的情形的核查意见

• 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

北京市金杜律师事务所出具的法律意见书，律师认为：“本次限制性股票激 励计划不存在明显损害国民技术及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关中国 法律的情形。”

• 2、本次激励计划注重长期性、约束性

整个计划设有一定的有效期，在有效期内权益的授予与兑现伴有严格的授予

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条件、解锁条件；在向激励对象授予一定份额的限制性股票须经考核达标后兑现 权益。

经核查，本财务顾问认为：本次激励计划的制定与实施符合有关政策法规的 规定且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规 定，国民技术在限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对 权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成锁定期内的服务或达 到规定业绩条件才可解锁的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在锁定期内 的每个资产负债表日，应当以对可解锁权益工具数量的最佳估计为基础，按照权 益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 在资产负债表日，后续信息表明可解锁权益工具的数量与以前估计不同的，应当 进行调整，并在可解锁日日调整至实际可解锁的权益工具数量。

对于限制性股票激励计划：锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于 可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于 可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计锁 定期的长度。可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取 得权益工具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查，本财 务顾问建议国民技术在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的前提下， 按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算， 同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股 东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造

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成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力 和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本次激励计划设计了严密的考核体系，考核指标包括净利润（扣除非经常性 损益）和营业收入增长率。净利润（扣除非经常性损益）指标反映了公司未来能 带给股东的可分配利润，用以衡量公司的盈利能力；营业收入增长率反映了未来 公司企业营业收入的增长速度，用以衡量企业成长状况和发展能力，两者形成了 一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。

除公司层面的业绩考核外，国民技术还对激励对象个人设置了严密的绩效考 核体系，规定激励对象在考核期内考核不合格的员工，该激励对象考核当年可解 锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

经分析，本财务顾问认为：本次激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办 法是合理而严密的。

（十）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中 概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为国民技术本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本 次激励计划的实施尚需履行以下法定程序：

（1）中国证监会自收到国民技术完整的限制性股票激励计划备案申请材料 之日起 20 个工作日内未提出异议；

（2）国民技术股东大会审议通过。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》

• 2、国民技术股份有限公司第二届董事会第二十五次（临时）会议决议

• 3、国民技术股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独 立意见

• 4、国民技术股份有限公司第二届监事会第十五次（临时）会议决议

• 5、《国民技术股份有限公司章程》

• 6、《北京市金杜律师事务所关于国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）的法律意见书》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司

经 办 人： 王丹丹

联系电话： 021-52588686

传 真： 021-52583528

• 联系地址： 上海市新华路 639 号 邮 编： 200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于国民技术股 份有限公司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签 字盖章页）

法定代表人：郑培敏

经办人：王丹丹

上海荣正投资咨询有限公司 2015 年 3 月 3 日

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