NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2014

Aug 7, 2014

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证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2014-050

国民技术股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）第二届董事会 第二十一次会议于 2014 年 8 月 6 日召开，会议审议通过了《关于转让参股公司 上海与德通讯技术有限公司 20%股权的议案》。会议同意将本公司持有的上海与 德通讯技术有限公司（以下简称“上海与德”）20%股权以 215 万元的价格全部 转让给自然人李方奎先生。

本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。公司独立董事就此交易 发表了同意转让的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》相关规定，“交 易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上，且绝对金额大于 300 万元，交易应提交股东大会审议。但公司最 近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向本所申请豁免提 交股东大会审议。”因此，本次交易可豁免提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

李方奎先生，中国国籍，1962 年出生，身份证号码 36010219621209****， 住址位于广东省深圳市宝安区。李方奎先生与公司及公司前十名股东之间不存在 关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

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本次交易标的为公司持有的上海与德全部20%股权，该标的不存在抵押、质 押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦 不存在查封、冻结等司法措施等，本次出售亦不存在债权债务转移等情形。

上海与德成立于2010年，公司持股20%，基本情况如下：

营业执照注册号：310120001806230 注册资本：300万元整

注册地址：上海市奉贤区新四平路468弄1幢5楼508室 法定代表人：徐铁

营业范围： 通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让， 电子设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）的研发、设计、批发、零 售，计算机软件开发，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产

品）的批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务。

截止2014年6月30日，上海与德股权架构情况如下：

股东名称	出资额（人民币万元）	持股比例
徐铁	240	80%
国民技术股份有限公司	60	20%
合计	300	100%

上海与德最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产	19,244,809.12	19,715,456.11
负债	34,359,891.73	23,146,178.49
所有者权益	-15,115,083.61	-3,430,722.38
营业收入	31,086,810.66	44,203,911.04
营业利润	-13,206,760.07	-10,518,418.11
净利润	-11,684,361.23	-9,202,293.87
经营活动产生的现金流量净额	-8,393,214.46	6,007,225.83

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四、交易协议的主要内容

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1、转让价格及定价依据

经协商后，公司与自然人李方奎先生双方一致同意，本次股权转让价格合计 为 215万元（人民币贰佰壹拾伍万元整）。

2、交易生效条件、支付方式及支付期限

本股权转让协议经公司及自然人李方奎先生签字盖章后成立，并经上海与德 股东会通过所有必要的决议、国民技术董事会审议并批准后生效。交易生效之日 起10个工作日内，由自然人李方奎先生向公司一次性支付转让价款215万元至公 司指定账户。

• 3、支出款项资金来源

自然人李方奎先生此次收购上海与德股权涉及的资金为自有资金。

五、涉及出售资产的其他安排

• 1、本次出售资产不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生关联交易。

• 2、本次出售资产不存在伴随公司股权转让、管理层人事变更等情形。

• 3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。

• 4、本次交易所得款项主要用于补充公司流动资金，以加快主业健康发展。

六、出售资产的目的和对公司的影响

参股上海与德最初目的是为了利于公司芯片产品的推广和销售，为公司向移 动互联网纵深领域发展奠定基础。但上海与德因管理不善等原因近年一直亏损， 一定程度上也影响了公司的业绩。根据公司优化调整业务，有效提升业绩的经营 思路，公司计划出售所持有的上海与德全部股权。

本次公司转让参股公司股权，交易所得款项将用于补充公司流动资金。交易 完成后，公司不再持有上海与德股权，对公司主营业务不会产生影响，同时本次 交易预计将会影响公司当期损益约 215 万元。

七、备查文件

• 1、第二届董事会第二十一次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的审核意见；

• 4、第二届监事会第十三次会议决议；

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5、股权转让协议；

• 6、上海与德审计报告。

特此公告。

国民技术股份有限公司

董 事 会 二〇一四年八月六日

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