NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2014

Apr 17, 2014

安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市保荐总结报告书

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为国民 技术股份有限公司（以下简称“国民技术”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定， 对国民技术进行首次公开发行股票进行尽职推荐和持续督导，持续督导期限自 2010 年 4 月 30 日起至 2013 年 12 月 31 日。目前，持续督导期限已满，本保荐 机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定对国民技术出具保荐总 结报告书，具体情况如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担 法律责任。

（二）本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进 行的任何质询和调查。

（三）本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务 管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

二、保荐机构基本情况
保荐机构	安信证券股份有限公司
注册地址	深圳市福田区金田路4018 号安联大厦 35 层、28 层A02
办公地址	深圳市福田区金田路4018 号安联大厦 35 层、28 层A02
法定代表人	牛冠兴
联系人	杨勇
保荐代表人	潘祖祖、杨勇
联系电话	13922206539

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三、上市公司基本情况

上市公司名称	国民技术股份有限公司
证券代码	300077
注册资本	人民币272,000,000元
注册地址	深圳市南山区高新技术产业园深圳软件园3栋 301、302
主要办公地址	深圳市南山区高新南区粤兴三道9号华中科技 大学产学研基地A 座2-8 层
法定代表人	罗昭学
第一大股东	上海兴全睿众资产管理有限公司 （持有公司总股本的8.50%）
董事会秘书	朱旭
联系电话	0755-86916692
传真	0755-86169100
互联网地址	www.nationz.com.cn
本次证券发行类型	首次公开发行股票
本次证券发行时间	2010年4月21日
本次证券上市时间	2010年4月30日
本次证券上市地点	深圳证券交易所
年报披露时间	2010年年报披露时间：2011年3月15日 2011年年报披露时间：2012年3月19日 2012年年报披露时间：2013年4月19日 2013 年年报披露时间：2014 年4 月18 日

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

按照法律、行政法规和中国证监会的规定，安信证券对发行人进行了上市前 辅导，并对相关情况进行了全面的尽职调查，组织编制申请文件并出具发行、上 市保荐书；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中 介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证 券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并保持与监管部门的专业沟通；

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根据中国证监会的批复，与国民技术共同确定发行方案；按照深圳证券交易所上 市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票发行上市所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段

2010 年 12 月，保荐代表人李东茂先生因工作变动，不再担任持续督导工作， 安信证券指派杨勇先生接替其担任剩余督导期间的保荐代表人。安信证券和国民 技术已就上述保荐代表人变更事项向中国证监会和深圳证券交易所报告。

根据中国证监会的相关规定，安信证券针对国民技术的具体情况，在持续督 导期间认真督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义 务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下 列工作：

1、督导上市公司及其董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和本所发布的业务规则，并履行向交易所做出的承诺。

2、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大 会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

3、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制 度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、 对外投资等重大经营决策的程序与规则等。

4、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及 其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

5、在持续督导日常工作中，持续督导人员将关注并了解上市公司以下事项： （1）经营环境和业务变化情况，包括行业发展前景、国家产业政策或法规 的变化、经营模式的转型、主营业务的变更、产品或服务品种结构的变化等；

（2）股权变动情况，包括控股股东及实际控制人变更、有限售条件股份的 变动等；

（3）管理层重大变化情况，包括重要管理人员的变化、管理结构的变化等； （4）采购和销售变化情况，包括市场开发情况、采购和销售渠道、采购和 销售模式的变化、市场占有率的变化、主要原材料或主导产品价格的变化、重大 客户和重要资产的变化等；

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（5）核心技术变化情况，包括技术的先进性和成熟性的变化、新产品开发 和试制等；

（6）财务状况，包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的 稳定性等；

（7）募集资金的使用及存放情况；

（8）保荐机构和保荐代表人认为需要关注的其他事项。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

在保荐工作期间，本保荐机构针对国民技术具体情况确定了工作重点，督促、 协助公司完成如下重大事项：

（一）超募资金使用

1、经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司于 2011 年 3 月 21 日 从募集资金专项账户中转出超募资金 35,000 万元，永久补充流动资金；

2、经公司第一届董事会第二十二次审议通过，公司使用超募资金 3,372.30 万元投资可信计算技术研究项目；

3、经公司第二届董事会第二次（临时）会议通过，公司于 2012 年 6 月使用 超募资金 1.65 亿元，用于收购深圳市安捷信联科技有限公司 100%股权。 上述事项均由本保荐机构进行了核查并发表意见。

（二）控股股东股权转让

经国务院国有资产监督管理委员会同意，2013 年 12 月 26 日，中国华大将 持有的公司 7,480.00 万股股份（占公司总股本的 27.50%）转让给彭国华、范康 麒、赫喆、谭嘉亮、刘益谦、韩学琴、黄建英和上海兴全睿众资产管理有限公司 兴全睿众特定策略 1 号分级特定多客户资产管理计划、兴全睿众特定策略 2 号分 级特定多客户资产管理计划等 9 个受让方。中国华大不再持有公司股份，不再是 公司控股股东，中国电子信息产业集团有限公司也不再是公司的实际控制人。上 海兴全睿众资产管理有限公司合计持有公司 2,311.78 万股股份，占公司总股本的 8.50%，成为公司第一大股东。

上述事项本保荐机构进行了核查并发表意见。 （三）其他重大事项

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安信证券在履行保荐职责期间，国民技术未发生其他需要本保荐机构核查的 重大事项。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

公司能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料 及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配 合本保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供 了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信 息披露和募集资金使用；发生重要事项时，发行人及时通知本保荐机构并进行沟 通，同时应本保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人 或业务骨干的交流，能够应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督 导工作的开展提供了必要的条件和便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐阶段，国民技术聘请的证券服务机构包括北京市金杜律师事务所、利 安达会计师事务所有限责任公司、大信会计师事务有限公司及信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙），上述证券服务机构能够按照有关法律法规及规范性文件 的规定出具专业意见，并能够配合保荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保 持了良好沟通和配合。

八、对国民技术信息披露文件的审阅结论

本保荐机构保荐代表人对国民技术首次公开发行股票上市之日起至本报告 书出具之日在深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时 审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方 面包括：

• 1．审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；

• 2．审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、

• 误导性陈述和重大遗漏；

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• 3．审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；

• 4．审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与

• 表决程序是否符合公司章程；

• 5．审查独立董事是否按照规定就有关事项发表独立意见；

• 6．审查公司的股利分配政策是否符合公司章程的约定，决策程序是否合法

• 合规。

本保荐机构认为国民技术在信息披露方面，能够遵循相关法律法规，及时、 准确地履行法定信息披露义务，确保所有股东有平等、充分的知情权，有较高的 透明度，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露信息真实、准确、完整。

九、对国民技术募集资金使用的审阅结论

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]432号”文核准，公司向社 会公众公开发行人民币普通股（A股）2,720万股，发行价格为每股人民币87.50 元，募集资金总额为人民币238,000万元，扣除承销保荐费用人民币7,140万元后 的余额230,860万元汇入公司银行账号，再扣除公司支付的其他与发行上市有关 的费用835.41万元，募集资金净额为人民币230,024.59万元。上述资金已于2010 年4月26日全部到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2010] 第1026号验资报告验证。

经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证、银行对账单，并审阅公司 2010 年至 2013 年的内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计 师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，本保荐 机构认为：公司首次公开发行募集资金的使用严格执行了募集资金专户存储制 度，不存在变更募集资金投资项目的情况，公司募集资金使用情况的披露及时、 真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人签名： 2014 年 4 月 日 潘祖祖 保荐代表人签名： 2014 年 4 月 日 杨 勇 法 定 代 表 人： 2014 年 4 月 日 牛冠兴 保荐机构公章： 2014 年 4 月 日

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