NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2013

Dec 24, 2013

安信证券股份有限公司关于中国华大集成电路设计集团有限公司 转让所持国民技术股份有限公司 27.50%股份之核查意见

安信证券股份有限公司作为国民技术股份有限公司持续督导之保荐 机构，就此次中国华大集成电路设计集团有限公司（以下简称“中国华 大”）转让所持国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”） 27.50% 股份有关事项出具核查意见。

一、自然人拟受让方情况

经查阅自然人拟受让方提供的身份证复印件和工作简历，自然人拟受让方相 关信息如下：

（一）彭国华

男，出生于 1969 年 5 月，身份证号码为 110108196905******，住址位于上 海市浦东新区。

（二）范康麒

男，出生于 1982 年 3 月，身份证号码为 310108198203******，住址位于上 海市青浦区。

（三）刘益谦

男，出生于 1963 年 11 月，身份证号码为 310102196311******，住址位于 上海市黄浦区。

（四）谭嘉亮

男，出生于 1971 年 5 月，身份证号码为 440111197105******，住址位于广 州市白云区。

（五）赫喆

男，出生于 1974 年 9 月，身份证号码为 210504197409******，住址位于北 京市海淀区。

（六）黄建英

女，出生于 1978 年 1 月，身份证号码为 440306197811******，住址位于广 东省深圳市南山区。

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（七）韩学琴

女，出生于 1960 年 8 月，身份证号码为 310110196008******，住址位于上 海市杨浦区。

二、其他拟受让方情况

经查阅上海兴全睿众资产管理有限公司（“兴全睿众”）提供的公司和管理层 简介、营业执照、公司章程、组织机构代码证、税务登记证、特定资产管理计划 资产管理合同和财产备案登记表及控股股东简介，相关信息如下：

（一）基本信息

1 、公司简介

公司名称：上海兴全睿众资产管理有限公司

注册地址：上海市黄浦区金陵东路 368 号 2 层 236 室 办公地址：上海市张杨路 500 号华润时代广场 19 楼

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：杜昌勇

注册资本：2,000 万元

实收资本：2,000 万元

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

2 、历史沿革

兴全睿众成立于 2013 年 1 月 14 日，经中国证监会批准，由兴业全球基金管 理有限公司发起设立，公司注册资本 2,000 万元。

• 3 、股权结构、控股股东及实际控制人

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兴全睿众的控股股东兴业全球基金管理有限公司成立于 2003 年 9 月 30 日， 经中国证监会批准，由兴业证券股份有限公司发起设立。2008 年 7 月 7 日，经 中国证监会批准，公司更名为“兴业全球基金管理有限公司”，注册资本变更为 1.5 亿元。

4 、管理层情况

杜昌勇：1970 年生，理学硕士、高级工商管理硕士。历任兴业证券公司福 建天骜营业部电脑房负责人、上海管理总部电脑部经理，兴业证券股份有限公司 证券投资部总经理助理，兴业全球基金管理有限公司兴全可转债混合型证券投资 基金基金经理、基金管理部总监、投资总监。现任兴业全球基金管理有限公司副 总经理兼上海兴全睿众资产管理有限公司总经理。

（二）经营情况

兴全睿众专注于基础资产为股票的相关业务，重点开展权益类主动管理、收 益权转让、综合财务管理以及金融机构同业合作等多种业务。截至目前，兴全睿 众管理资产规模总计近 100 亿元。因成立尚未满 1 年，暂无财务报表。

（三）兴全睿正两项资产管理计划（其他拟受让方）的情况

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“兴全睿众特定策略 1 号分级特定多客户资产管理计划”（以下简称“1 号 产品”）和“兴全睿众特定策略 2 号分级特定多客户资产管理计划”（以下简称“2 号产品”），2013 年 10 月 25 日在中国证监会基金监管部备案，资产管理人为兴 全睿众，资产托管人为兴业银行股份有限公司。

1 号产品合计募集资金 20,170 万元，该产品募集资金主要用于申请受让中国 华大持有的国民技术的股份；2 号产品合计募集资金 21,800 万元，该产品募集资 金主要用于申请受让中国华大持有的国民技术的股份。

（四）本次投资的内部决策程序

2013 年 11 月 5 日，经兴全睿众项目投资决策团队集体讨论一致认为：兴全 睿众特定策略 1 号分级特定多客户资产管理计划、兴全睿众特定策略 2 号分级特 定多客户资产管理计划符合法律法规，合规风险较小，产品设计合理，优先级和 普通级符合两类持有人的风险承受能力，标的公司具有一定核心竞争力，芯片设 计行业属于政府较为支持的行业。兴全睿众项目投资决策团队一致同意参与国民 技术股权协议转让并出具《兴全睿众特定策略 1 号、2 号投资决策备忘录》。

三、本次转让所履行的信息披露及转让程序

本次中国华大转让国民技术 27.50%股份的事项，国民技术于 2013 年 9 月 25 日发布了《关于控股股东拟协议转让股份及停牌的提示性公告》（公告编号： 2013-034），在此之后按照《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》及其 他相关规定，及时的履行了信息披露的义务。

本次股份转让按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务 院国资委证监会令第 19 号）的有关规定，相关各方履行了必要的前置审批、公 开征集受让方等程序，国务院国资委于 2013 年 12 月 10 日出具了《关于中国华 大集成电路设计集团有限公司协议转让所持国民技术股份有限公司全部股份有 关问题的批复》（国资发产权[2013]1016 号），同意中国华大所持国民技术 7,480 万股股份（占国民技术总股本的 27.5%）转让给彭国华等 7 名自然人和兴全睿众 的两项资产管理计划。

四、拟受让方财务状况及资金来源核查意见

经查阅自然人拟受让方提供的银行对账单等资料，结合拟受让方对于其资金 来源的确认函，保荐机构认为：自然人拟受让方具备足够支付受让股份对价的资

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金实力，资金来源系自有资金。

根据兴全睿众出具的《关于兴全睿众特定策略 1 号、2 号优先级份额募集的 承诺书》，在其后续资金如期募集完毕的情况下，保荐机构认为：兴全睿众的两 项资产管理计划具备足够支付受让股份对价的资金实力，资金来源系依法设立的 资产管理计划所募集资金。

五、拟受让方是否存在重大违法违规记录和不良诚信记录的核查意见 经查阅自然人拟受让方派出所出具的无犯罪记录证明书及本人出具的确认 函，保荐机构未发现自然人拟受让方存在违法犯罪记录，亦未发现重大不诚信行 为。

通过公开信息查询等方式，结合兴全睿众出具的确认函，保荐机构未发现兴 全睿众存在重大违法、违规、犯罪行为，亦未发现兴全睿众存在重大不诚信行为。 六、拟受让方与相关各方是否存在关联关系、一致行动关系或代持的 核查意见

经查阅拟受让方自然人及兴全睿众出具的相关确认函，兴全睿众的公司章程 和管理层简历，兴全睿众控股股东管理层简历，兴全睿众 1 号产品和 2 号产品的 认购人名录，国民技术董事和监事出具的承诺函，国民技术高级管理人员出具的 《关联方关系调查表》和承诺函，在本次中国华大转让国民技术 27.50%股份的 事项中，保荐机构认为：自然人拟受让方、兴全睿众、兴全睿众 1 号产品和 2 号产品的认购人之间不存在关联关系或一致行动关系；自然人拟受让方、兴全睿 众、兴全睿众 1 号产品和 2 号产品的认购人与国民技术董事、监事、高级管理人 员之间不存在关联关系或一致行动关系；国民技术董事、监事和高级管理人员亦 不存在委托他人受让此次中国华大转让的国民技术股份从而代持国民技术股份 的情形。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于中国华大集成电路设计集团 有限公司转让所持国民技术股份有限公司 27.50%股份之核查意见》之签章页）

保荐代表人：

潘祖祖 杨 勇

安信证券股份有限公司

2013 年 12 月 24 日

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