NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2012

Jun 8, 2012

证券简称：国民技术

公告编号： 2012-035

证券代码： 300077

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国民技术股份有限公司

关亍使用部分超募资金收购深圳市安捷信联科技有限公司 100%股权的公告

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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432 号核准，本公司委托主承销 商安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）2,720 万股（每股面值1 元），发行价格为每股87.50 元，共募集资金人民 币238,000 万元。扣除承销和保荐费用7,140 万元后，募集资金人民币230,860 万元，由主承销商安信证券于2010 年4 月26 日汇入本公司账户。另减除律师费、 审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用835.41 万元，公司实际募集 资金净额为人民币230,024.59 万元，经利安达会计师事务所有限责任公司验证， 已由其出具利安达验字[2010]第1026 号《验资报告》。

本公司其他与上市有关的费用8,354,059.65 元，已冲减资本公积，同时由 募集资金中支出，其中广告费、路演费、上市酒会费等费用合计3,773,799.80 元。根据财政部2010 年12 月28 日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上 市公司和非上市企业做好2010 年年报工作的通知》（财会[2010]2 5 号）第七条 要求“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当 计入当期损益”、第九条要求“涉及第四个问题、第六个问题和第七个问题的， 应当自2010 年1 月1 日起施行”。本公司已根据财会[2010]25 号文件要求进行 账务调整，调增资本公积3,773,799.80 元，调增管理费用3,773,799.80 元。但 由于财会[2010]25 号文件发布较晚，本公司未能及时在2010 年度调增募集资金， 但本公司已于2011 年2 月23 日以流动资金3,773,799.80 元补入募集资金专户。 扣除各项费用后的募集资金净额为人民币230,401.97 万元，其中募投项目

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资金33,552 万元，超募资金196,849.97 万元。

募投项目资金使用方面，截止2012 年5 月，直接投入募投项目的募集资金 为28,446.64 万元。

超募资金使用方面，截止2012年5月，超募资金累计使用38,372.3万元。其 中，2011年3月12日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金35,000万元永久补充 流动资金，解决部分流动资金需求。2012年4月19日，公司第一届董事会第二十 二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资可信计算研究项目的议案》， 决定使用3372.3万元超募资金投资可信计算研究项目。经公司第二届董事会第一 次会议审议通过，公司在中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行开设募集资 金专户，用于存放募投项目“可信计算技术研究项目”资金3372.3万元，并与中 国民生银行股份有限公司深圳高新区支行（以下统称“专户银行”）及保荐人安 信证券有限责任公司（以下简称“安信证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。

根据《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披 露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等有关规定，公司经过详细论证，审 慎研究，根据公司经营的实际需要，制定本次超募资金使用计划。

一、交易概述

公司拟使用不超过 16,500 万元的超募资金，收购深圳市安捷信联科技有限 公司（简称“安捷信联”）原股东杨志诚、饶俊峰、孙钢分别持有的 55% 、 32.73% 、 12.27% 共计 100% 的股权。

第二届董事会第二次（临时）会议以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决 结果审议通过了《关于使用部分超募资金收购圳市安捷信联科技有限公司 100% 股权的议案》，保荐人发表了审核意见，独立董事发表了独立意见。根据深圳证 券交易所《创业板上市规则》和公司章程，本次交易未达到股东大会议事范围， 不需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

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二、交易对方基本情况

杨志诚：中国籍居民，现任安捷信联董事长

饶俊峰：中国籍居民，现任安捷信联总经理

孙 钢：中国籍居民，未在安捷信联担任具体职务

上述人员与上市公司、上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债 务、人员等方面无任何关联关系，亦无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾 斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（ 1 ）基本信息

公司名称：深圳市安捷信联科技有限公司

成立时间： 2009 年 3 月 10 日

企业性质：有限责任公司

经营期限： 2009 年 3 月 10 日至 2019 年 3 月 10 日 营业执照注册号： 440301103879259

注册资本： 2,200 万元

法定代表人：饶俊峰

注册地址：深圳市南山区高新南一道 009 号中国科技开发院中科研发园三 号楼塔楼 19B1

经营范围：信息与信息安全技术、互联网与通信技术、计算机软件与硬件技 术及产品的研发、销售，信息与信息安全、互联网与通信工程项目的设计；电源 管理系统软件的开发及系统集成；经营进出口业务。

收购前股权结构：

收购前股权结构：
股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
杨志诚	1210	55
饶俊峰	720	32.73
孙钢	270	12.27
合计	2200	100

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注： 2012 年6 月4 日，安捷信联股东会作出决议，同意天津天图将其占安捷信联 17.27%的股权，深圳天图将其占安捷信联0.91%的股权分别转让给杨志诚，其他股东放 弃优先购买权（转让后的股权结构见上表）。2012 年6 月5 日，天津天图、深圳天图与 杨志诚以每股10.5 元的转让价格签订《股权转让协议书》，并于产权交易所办理见证。 天津天图、深圳天图确认本次股权交易并承诺协助办理股权变更。

（ 2 ）主营业务

安捷信联主要业务包括移动支付和移动电子商务平台，目前正在运营的手机 深圳通项目，是在手机 SIM 卡中集成普通深圳通卡的所有功能，实现“刷手机， 乘公交”，并在此基础上为移动支付用户提供更加丰富的增值业务，包括手机电 子票业务、手机企业一卡通业务和其他移动电子商务业务。

（ 3 ）经营及资产状况

经大信会计事务有限公司审计，截至 2011 年 12 月 31 日，安捷信联主要财 务数据如下：

单位：人民币元

科目	2011年	2010年
营业收入	2,049,160.00	1,100,000.00
营业利润	-8,950,605.85	-8,956,582.64
利润总额	-3,843,097.88	-8,957,372.64
净利润	-3,843,097.88	-8,957,372.64

			单位：人民币元	单位：人民币元
	科目	2011年	2010年
	资产总额	32,002,879.17	9,724,429.31
	负债总额	6,526,351.17	404,803.43
	所有者权益	25,476,528.00	9,319,625.88

（ 4 ）收购后股权结构

股东姓名或名称 持股比例 (%)

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国民技术股份有限公司	100
合计	100

（ 5 ）法律意见

根据北京市金杜律师事务所关于安捷信联的尽职调查报告，本次收购案无实 质性法律障碍。

四、交易的可行性、必要性

（一）符合公司移动支付业务发展战略

国民技术坚持把创新技术、创新产品、创新市场、创新商业模式作为提升企 业核心竞争力的根本手段，努力发展成为代表行业领先水平、具备重大影响力的 高成长、自主创新的高新技术企业。 2.4G 移动支付产品作为公司自主创新的、 具有国内外领先优势的产品，已在国内多个城市商用。公司计划以 2.4G 移动支 付技术为基点，开展线上线下无缝融合模式的移动支付运营业务，为用户提供便 捷、快速、精准的信息获取和消费渠道，提升移动支付产业服务水平。

安捷信联在公交体系手机支付运营模式上拥有较为成功的商业运营经验，投 资该企业符合公司在移动支付业务发展上制定的三个方向，即：一是进一步深入 研发短距互联技术；二是进行增值业务系统平台研发；三是建设与商户、手机终 端客户互联的运营平台。

（二）有利于公司在全国公交体系更有效地推广手机支付业务

安捷信联运营的手机深圳通项目于 2011 年 6 月 1 日正式商用，目前已支持 深圳市所有公交和地铁线路通过刷手机的方式乘车消费，并已在充值、刷卡消费、 制卡、技术开发、客户信息分析等业务上进行了初步布局，积累了丰富的公交体 系手机支付运营技术开发和管理经验，并培养了一批专业开发和管理人员。公司 通过投资安捷信联，可利用其已有的人才队伍和开发经验，以及商业模式探索， 迅速在全国公交体系推广移动支付业务，为辐射全国奠定坚实的基础。

（三）可以丰富公司移动支付业务发展模式

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公司移动支付产品目前面临的发展困难，主要是成熟商业运用和商业模式形 成问题。通过投资安捷信联，公司进入移动支付业务运营业务，可以有助于公司 把技术优势转变为应用优势、商品优势，也可以逐渐使公司移动支付业务的发展 模式从单纯的供应商支持模式转变为供应商支持模式 + 用户支持模式，进而有助 于推广商业应用，创新和完善商业模式。

（四）有助于公司基于手机深圳通开展优惠券推送业务

目前 “ 手机深圳通 ” 客户已达 60 万，预计年底有望实现用户达 100 万以上的 目标。借助手机深圳通运营平台的客户信息分析，公司将可以有效地开展信息推 送业务。届时 “ 手机深圳通 ” 客户除了享受手机刷公交、手机购物、手机刷门禁等 服务外，还可以享受手机接收电子优惠券的服务，实现手机精准营销与行为累计 的全新业务模式。

（五）产业发展符合国家和深圳地区 “ 十二五 ” 规划

在 “ 十二五 “ 规划期间，移动支付作为电子支付中便捷性最强、最具有市场生 命力，最能体现现代金融服务和电子信息技术为一体的战略新兴产业，必将成为 我国现代服务体系中的重要战略组成部分，符合深圳产业更新换代、产业融合中 发展要求，同时也符合深圳市关于在 “ 十二五 ” 期间力争在高性能集成电路等核心 基础产业领域实现新的突破发展要求。

（六）公司具有继续推动安捷信联手机深圳通业务的发展基础和

资金实力

公司主导的 2.4G 技术的增值信息推送服务具有较强的行为定向广告和信息 推广作用，以及有效的 “ 访客找回 ” 商业价值，且具有远程与现场信息交互的特点。 公司可以在多个城市成功推动的公交手机通项目后，利用安捷信联的运营平台实 现公交手机通项目的城际、国际互联互通，并建设独立网站实施运营，利用物联 网作为企业、商业信息收集和传播通道，形成另一种形态的电子商务平台的商务 模式。

本次股权收购资金来源为国民技术公司首次公开上市发行的超募资金。而截 止到 2012 年 5 月，公司超募资金累计使用 38,372 万元，余额为 158 ， 477 万 元，可以支持该项目投资。

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五、股权收购的主要事项

此次股权收购交易协议自 2012 年 6 月 6 日召开的国民技术第二届董事会第 二次（临时）会议审议通过之日起实施。股权收购主要内容如下：

（一） 交易定价依据

公司于2012年2 月聘请北京市世纪智源资产评估有限责任公司分别采用成 本法、收益法对安捷信联2011 年12 月31 日资产状况的整体价值予以评估。

成本法下，安捷信联的净资产评估为13,046.15 万元，增值10,500.65 万元， 增值率412.52%。主要系原未在账面反映的“17 类专利、10 类软件著作权、10 项商标权”，本次评估的价值为10,369.65 万元。

收益法下，安捷信联的净资产评估值为16,824.76 万元, 评估增值 14,279.26 万元，增值率560.96%。收益法与成本法的评估结果有一定的差异， 差异额为3,778.61 万元，差异率为28.96%。

评估师认为：以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权 益的价值。因此，评估师最终采用收益法评估结果16,824.76 万元作为安捷信联 股东全部权益的评估值，并以收益法和资产基础法评估结果的差额3,778.61 万 元确定为商誉价值。

本次标的收益法预估结果较其净资产增值较高，评估溢价主要考虑到收购安 捷信联后对公司产业布局、业务发展，特别是手机深圳通商业模式探索对公司在 全国地区的推广移动支付业务的带动，及本年度营业收入及净利润带来的直接贡 献的基础上确定的：

1、本次评估的最终结果以收益法评估值为依据。

企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网络、 服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。鉴于本次评估的 目的，更看重的是标的资产未来的经营状况和获利能力，收益法评估值要显著高 于单纯评估企业的各项有形资产价值。

2．安捷信联拥有成熟的运营能力。

安捷信联运营的手机深圳通项目于 2011 年 6 月 1 日正式商用，目前已支持深 圳市所有公交和地铁线路通过刷手机的方式乘车消费，并已在充值、刷卡消费、 制卡、技术开发、客户信息分析等业务上进行了初步布局，积累了丰富的公交体 系手机支付运营技术开发和管理经验，并培养了一批专业开发和管理人员。

3．安捷信联拥有较好的用户基础。

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目前手机深圳通活跃用户数60 万，月均新增用户数5 万人，标的公司现已 经拥有了一批稳定忠诚的用户基础并在逐步扩大，为公司未来的持续稳定发展奠 定了基础。

4. 安捷信联的业务与国民技术具有良好的协同性。

安捷信联在移动支付运营的业务发展基础和丰富经验，如获得深圳公交体系 的金融、交通和移动互联网无缝对接的支付系统，获得手机深圳通数十万个活跃 客户的核心数据，手机深圳通充值、结算平台的运营经验，以及为开展电子商务 在银行、 POS 商、商户、有第三方支付牌照的企业做的基本布局。

5．安捷信联拥有的无形资产具有重大价值。

该公司是轻资产的高新技术企业，专注于移动支付服务技术和运营技术的研 发，公司的主要价值在于拥有的软件著作权、专利权等无形资产。 软件著作权、 专利的价值必须通过产品销售才能得以体现，通过对上述的各项专利对应的产品 的生产、销售、收益情况的综合分析后，评估师主要采用收益现值法进行评估。 计算公式如下：

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其中：P：无形资产评估值

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本次评估采用销售收入在当年形成的现金流入作为技术资产带来收益确定 无形资产的收益；通过对无形资产的经济性能进行分析，结合该无形资产的法定 年限和其他因素，确定收益年限；折现率拟采用无风险报酬率加风险报酬率法进 行分析确定。

列入评估范围的著作权为计算机软件著作权，目前公司的软件著作权有10 项，;专利权共计17 项。主要为安捷信联公司主导服务技术—手机深圳通相关的 开发的软件技术包括《安捷信联通用权限管理系统V1.0》、《安捷信联制卡管理

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系统V1.0》、《一种基于短信的智能卡挂失方法与系统等软件系统》等，其中主 导软件均拥有多个版本。

根据国家《计算机软件保护条例》的规定，计算机版权的保护期最长为50 年 （含25 年的续展期），另根据《专利法》的规定，发明专利的保护期限为20年， 实用新型专利的保护期限为10年。由于公司生产的技术为移动支付技术，经济寿 命远较一般软件长，评估人员通过和技术使用人和有关专家座谈，详细了解了委 估技术的先进性、应用条件、产品未来应用前景、同行业类似技术和产品的优势、 替代影响、发展趋势、更新速度和已应用年限，综合判定该软件著作权（包含专 利）未来的受益年限为15年。

由于待估的软件著作权、专利权使用于公司所提供的所有服务收入，故公司 的营业收入即为服务产品收入。

根据国际技术贸易中技术价格的定价原则（LSLP 原则）和计价方法，按公司 获利能力主要由资金、管理、技术获利所占的比重，评估人员充分分析待估对象 在市场竞争、资本需求、技术有效使用性、对实施要求的期限、软件商品化程度、 产品的技术含量、上下游供应链等诸多因素之后，综合确定广义上的软件著作权 （含专利）的分成率为25%。

商标的分成收益=营业收入×收入分成率

折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情 况，

本次评估采用风险累加法确定折现率。即：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

a.无风险报酬率的确定

以截至评估基准日国债市场上长期（超过5 年）国债的到期收益率的平均 值确定。

b.风险报酬率的确定

风险报酬率的确定主要运用综合评价法，即由技术风险系数、市场风险系数、 资金风险系数、管理风险系数及政策风险系数之和确定。

综上，软件著作权、专利权的评估结果

序号	项目		2012年		2013年		2014年		2015年		2016年		2017年-2026年
1	营业收入	22,902,100.00		35,485,500.00		53,590,800.00		83,705,500.00		87,190,700.00			87,190,700.00

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2	收入分成率	25%	25%	25%	25%	25%	25%
3	分成收益	5,725,525.00	8,871,375.00	13,397,700.00	20,926,375.00	21,797,675.00	21,797,675.00
4	折现率	14%	14%	14%	14%	14%	14%
5	折现期	1	2	3	4	5	10
6	折现系数	0.877	0.769	0.675	0.592	0.519	2.707
7	折现后现金 流量	5,021,285.43	6,822,087.38	9,043,447.50	12,388,414.00	11,312,993.33	59,006,306.23
8	评估值	103,594,533.87

6．安捷信联未来1 5 年的成长性良好。

经评估师评估，未来15 年安捷信联公司经营预测指标如下：

安捷信联2012—2016 年的营业收入主要包括发卡收入、支付工具收入、电 子商务收入等，预计分别实现营业收入2,290.21 万元、3,548.65 万元、5,359.08 万元、8,370.55 万元、8,719.07 万元。2012—2016 年的营业收入环比分别增长 54.95%、51.02%、56.19%、4.16%。预计2017—2026 年业务趋于稳定，平均每年 可实现营业收入8719.07 万元，净利润3049.35 万元。

综上，通过此次投资，可以在“手机深圳通”统一业务名目下将公司已形成 RFID-SIM 卡、POS 设备改造、优惠券运营以及相关系统开发的业务布局和安捷信 联运行平台和电子商务布局相整合，使客户更完整接受发卡、充值、电子商务和 优惠券等服务，并使公司和安捷信联形成发卡、制卡、充值手续费、代理发卡费 和其他增值业务，如电子商务、信息广播、优惠券等收入。

（二）生效条件： 经各方法定代表人或授权代表签署 / 盖章，公司取得对 安捷信联本次股权收购所需的必要、全部及合法的内部批准（包括但不限于公司 董事会的批准）。

（三）交易金额： 公司以每股 7.5 元收购杨志诚持有的安捷信联 55% 股份、 饶俊峰持有的安捷信联 32.73% 股份、孙钢持有的安捷信联 17.27% 股份，以上 合计需支付 16,500 万元。交易完成后，公司最终持有安捷信联 100% 股份。

（四）支付方式： 股权转让款拟一次性以现金支付。股权转让款支付至交

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易各方及银行共同监管的银行账户，待本次股权转让的股东工商变更登记完成之 日起 3 个工作日内，解冻上述共管银行账户，支付至股权转让方指定的银行账户。 国民技术有权自上述价款中代扣代缴股权转让方因本次全部股权转让所应缴之 个人所得税。

（五）其他事项： 公司完成向共管账户付款之日起 1 个工作日内，由安捷 信联向工商行政主管部门开始申请办理本次股权转让相关的全部工商变更登记 手续，转让方应确保在 15 个工作日内办理完毕全部工商变更登记手续，前述变 更登记完成即告本次股权转让的交割完成。

六、本次投资的目的和对公司的影响

（一）交易目的

安捷信联自成立以来致力于移动支付业务和移动电子商务平台两大业务的 拓展，在基于移动互联网实现移动支付现场支付和远程支付模式上具有领先优 势。目前，现场支付、移动电话支付和与此相关的交易平台建设都已完成并已投 入商用，且技术上均从金融交易安全考虑出发进行规范设计。安捷信联联合深圳 通有限公司、中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司、深圳巴士集团、深圳 地铁集团等共同合作的手机深圳通项目于 2011 年 6 月 1 日正式商用，目前发卡 已达 60 万张，支持深圳市所有公交和地铁线路通过刷手机的方式乘车消费，并 已在充值、刷卡消费、制卡、技术开发、客户信息分析等业务上进行了初步布局， 积累了丰富的公交体系手机支付运营技术开发和管理经验，并培养了一批专业开 发和管理人员。

公司自主研发的 2.4GHz 移动支付技术，在国内外具有技术及应用领先优 势。该技术本质为物联网智能终端短距无线互联技术，解决了 0-10cm 双向、 10-20m 单向接收多应用技术，可实现商业模式创新，未来应用环境可以涉及智 能终端、家电、汽车、商业受理终端等。公司目前是手机深圳通项目的 RF-SIM 卡、 POS 机改造提供商，以及公交体系内信息广播和优惠券运营独家授权运营 商。

此次投资有助于公司拓展移动支付业务发展模式。一是通过投资安捷信联，

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在已有的人才队伍、技术和开发经验等优势基础上，使公司进入移动支付业务运 营业务，可以有助于公司把技术优势转变为应用优势。二是由于手机深圳通客户 数量增长迅速，可以使公司有条件探索以 2.4G 移动支付技术为基点，开展无缝 融合模式的移动支付运营业务，完善商业模式，为用户提供便捷、快速、精准的 信息获取和消费渠道，进一步增强公司的竞争优势。

（二）交易风险

本次交易存在以下风险:

一是公司治理与内控风险。并购后可能面临资源整合带来的运营管理风险， 需要迅速整合双方的资源，发挥原有经营管理层的积极性，统一企业文化，确保 被并购方与上市公司资源共享，实现上市公司与被并购方的市场、资金、服务体 系的互补。

二是市场和经营风险。并购安捷信联意味着公司进入新的业务领域，需要公 司尽快积累相关的运营经验，开拓市场。

三是政策风险。安捷信联的相关业务需要增值电信业务经营许可证以及第三 方支付牌照。目前安捷信联在深圳通（交通体系内部）封闭的系统内不需要证照， 但是未来开展的社会领域消费及网络支付等业务属于开放体系，必须申领第三方 支付牌照。

四是业绩风险。由于安捷信联目前尚处于亏损状态，并购获得的无形资产需 要在以后年度摊销，加之公司将继续投入资源开展运营，电子商务的收入增长具 有不确定性，因此可能会影响上市公司的业绩。

公司将根据本次购买资产事项的进展情况及时发布公告，敬请投资者注意投 资风险。

七、独立董事意见

公司独立董事发表以下独立意见：公司本次超募资金使用计划，将有利于拓 展公司业务,提升公司经营效益。与公司原有募集资金投资项目的实施计划不相 抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 或损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资

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金管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》 等有关规定。

同意公司使用部分超募资金收购安捷信联科技有限公司100%股权。

八、保荐机构意见

公司保荐机构安信证券经核查认为：

1．该超募资金使用计划已经董事会审议通过，独立董事也发表了明确同意 的独立意见，公司对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。

2．本次募集资金使用计划，用于公司主营业务，符合公司发展战略，且不 存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市 公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号 —超募资金使用》的相关规定。

3．本次募集资金使用计划，有利于国民技术以深圳通项目为业务基点，结 合安捷信联在深圳通项目上的技术、商业布局的互补性，扩大移动支付在深圳通 项目上的商业增值服务，为公司全面进入互联网、物联网运营产业，以运营推动 公司2.4G移动支付技术的发展，创新商业模式，争取更大规模市场奠定基础。

4．安信证券将持续关注国民技术募集资金其余部分的使用情况，督促国民 技术在实际使用前履行相关决策程序，确保该募集资金其余部分的使用决策程序 合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务， 保障蓝色光标全体股东利益，并对该募集资金其余部分的实际使用及时发表明确 核查意见。

基于以上意见，安信证券认为国民技术本次超募资金使用计划是合理、合规 和必要的，同意本次超募资金使用计划。

九、备查文件

• 1.董事会决议

• 2.独立董事和保荐机构意见

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• 3.股权收购协议

• 4.审计报告

5.评估报告

• 6.法律意见书

特此公告

国民技术股份有限公司

董事会

2012 年 6 月 6 日

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