NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2012

Jun 8, 2012

安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司 使用部分超额募集资金收购深圳安捷信联科技有限公司100%

股权的保荐意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为国民技术股份有限公 司（以下简称“国民技术”或“公司”）首次公开发行股票上市的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘 录第1号——超募资金使用（修订）》等相关规定的要求，对国民技术计划使用 超额募集资金收购深圳安捷信联科技有限公司100%股权的情况进行了核查，核查 情况如下：

一、国民技术首次公开发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]432号”文核准，公司向社 会公众公开发行人民币普通股（A股）2,720万股，发行价格为每股人民币87.50 元，募集资金总额为人民币238,000万元，扣除承销保荐费用人民币7,140万元后 的余额230,860万元汇入公司银行账号，再扣除公司支付的其他与发行上市有关 的费用835.41万元，募集资金净额为人民币230,024.59万元。上述资金已于2010 年4月26日全部到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2010] 第1026号验资报告验证。募集资金已存放于董事会决定的专项账户集中管理，并 公告了募集资金三方监管协议的主要内容。

根据财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公 司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]2 5号）第七条要求 “发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入 当期损益”、第九条要求“涉及第四个问题、第六个问题和第七个问题的，应当 自2010年1月1日起施行”。公司已根据财会[2010]2 5号文件要求进行账务调整， 调增资本公积3,773,799.80元，调增管理费用3,773,799.80元。公司已于2011 年2月23日由流动资金中拨出3,773,799.80元补入募集资金专户。

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国民技术招股说明书中披露的募集资金项目投资总额为33,552万元，国民技 术本次发行超额募集资金净额196,849.97万元（超额募集资金净额=本次募集资 金净额-招股说明书中披露的募集资金项目投资总额）。国民技术已将全部募集 资金金额存放于募集资金专项账户。

2011年3月12日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金35,000万元永久补充 流动资金，解决部分流动资金需求。2012年4月19日，公司第一届董事会第二十 二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资可信计算研究项目的议案》， 决定使用3372.3万元超募资金投资可信计算研究项目。2012年5月15日，公司第 二届董事会第一次会议审议通过，公司在中国民生银行股份有限公司深圳高新区 支行开设募集资金专户，用于存放募投项目“可信计算技术研究项目”资金3372.3 万元元，安信证券与国民技术及中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行（以 下统称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。 截止目前，超募资 金使用额为38,372.3万元。

二、国民技术使用部分超募资金收购深圳安捷信联科技有限公司100%股权 的计划

本着股东利益最大化的原则，为了拓展公司业务，实现经营目标，给股东以 更大的投资回报，国民技术拟使用超募资金16,500万元用于收购深圳安捷信联科 技有限公司（以下简称“安捷信联”）100%股权。

安捷信联成立于2009年3月10日，企业性质为有限责任公司，经营期限自2009 年3月10日至2019年3月10日，企业法人营业执照注册号：440301103879259，注 册资本为2,200万元，法定代表人为饶俊峰，住所在深圳市南山区高新南一道009 号中国科技开发院三号楼塔楼19B1。安捷信联股东结构情况如下：

股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
杨志诚	1210	55
饶俊峰	720	32.73
孙钢	270	12.27
合计	2200	100

安捷信联现有员工84人，60%为研发人员。下属有一家全资子公司为深圳市

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麦卡智慧信息技术有限公司，注册资本金200万元。

安捷信联公司的商业模式是：“移动支付解决方案提供商 + 移动电子商务 运营商”，合作伙伴有深圳通、中国移动、深圳银联、工商银行、中国银行、建 设银行、农业银行、浦发银行、光大银行和北京银行，以及通联支付公司、壹卡 会公司、泰久科技等企业。作为深圳通公司许可的手机深圳通技术提供商及运营 承包商，负责手机深圳通的制卡、卡管理、业务开通、充值、消费、数据清分、 客户管理及服务支撑，并通过手机界面和移动互联网提供增值服务。国民技术投 资安捷信联，主要目的是以深圳通项目为业务基点，结合两家公司在深圳通项目 上技术、商业布局的互补性，迅速扩大移动支付在深圳通项目上的商业增值服务， 为公司以运营推动公司2.4G移动支付技术发展，创新商业模式，争取更大市场规 模奠定基础。安捷信联联合深圳通有限公司、中国移动通信集团广东有限公司深 圳分公司、深圳巴士集团、深圳地铁集团共同合作的手机深圳通项目于2011年6 月1日正式商用，目前已支持全市所有公交和地铁线路通过刷手机的方式乘车消 费，并已在充值、刷卡消费、制卡、技术开发、客户信息分析等业务上进行了初 步布局。而国民技术则在RF-SIM卡、POS机改造、信息广播及优惠券方面具有领 先和独家运营优势。通过双方合作，将使双方在深圳通项目的业务得到整合，一 方面能提高在深圳通项目上的盈利，另一方面还为创造出新的、有竞争力的商业 模式，将对公司2.4G移动支付技术起到极大的推动作用。

国民技术以每股7.5 元分别收购杨志诚、饶俊峰、孙钢所持有安捷信联的全 部股份，股权转让价格总计为16，500 万元。收购后国民技术持有安捷信联100% 的股权。本次收购的股权转让价格系根据北京市世纪智源资产评估有限责任公司 采用收益法对安捷信联进行的资产评估结果的基础上，综合考虑安捷信联的市场 地位、经营状况、资产质量、盈利能力以及未来几年发展态势等因素经协商确定 的。

本次股权转让的出让方与公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管理人 员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，故本次股权 收购不涉及关联交易；本次股权收购亦不构成重大资产重组，且对外投资额度在 董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

上述募集资金使用计划已经国民技术第二届董事会第二次会议审议通过，独

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立董事发表了独立意见同意上述事项。

本次收购最终完成尚需如下先决条件：1、《股权转让协议》已签署并生效； 2、安捷信联股东会已通过所有必要的决议，包括批准本次股权转让、批准对公 司原章程进行修改以及现有股东各自放弃优先认购权；3、公司已按照国有资产 管理法律法规完成《资产评估报告》核准/备案程序；4、公司已经取得对安捷信 联本次股权收购所需的董事会的批准（以董事会公告日期为准）；5、安捷信联 股东完成终止以往承诺的员工激励计划等。

三、保荐机构和保荐代表人对国民技术超募资金使用计划的核查意见 保荐机构安信证券和保荐代表人经审慎核查后认为：

1．国民技术该募集资金使用计划已经其董事会审议通过，独立董事也发表 了明确同意的独立意见。公司对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；

2．本次募集资金使用计划，用于公司主营业务，符合公司发展战略，且不 存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业 板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》的相关规定；

3．本次募集资金使用计划，有利于国民技术以深圳通项目为业务基点，结 合安捷信联在深圳通项目上的技术、商业布局的互补性，扩大移动支付在深圳通 项目上的商业增值服务，为公司全面进入互联网、物联网运营产业，以运营推动 公司2.4G移动支付技术的发展，创新商业模式，争取更大规模市场奠定基础；

4．安信证券将持续关注国民技术募集资金其余部分的使用情况，督促国民 技术在实际使用前履行相关决策程序，确保该募集资金其余部分的使用决策程序 合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务， 保障国民技术全体股东利益，并对该募集资金其余部分的实际使用及时发表明确 核查意见。

基于以上意见，安信证券认为国民技术本次募集资金使用计划是合理、合规 和必要的，同意本次募集资金使用计划。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司计划使用 超额募集资金收购深圳安捷信联科技有限公司100%股权的保荐意见》之签署页）

保荐代表人： 潘祖祖 杨勇

安信证券股份有限公司 二○一二年六月二日

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