NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2012

Jun 8, 2012

收购安捷信联公司 100%股权的可行性研究报告

国民技术股份有限公司 关于使用部分超募资金收购安捷信联100%股权的 可行性研究报告

二〇一二年六月六日

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收购安捷信联公司 100%股权的可行性研究报告

目 录

第一章 投资概况 ............................................................................................................... 3 第一节 项目名称 ................................................................................................................. 3 第二节 项目概况 ................................................................................................................. 3 第三节 投资主体 ................................................................................................................. 3 第四节 投资标的 ................................................................................................................. 3 第二章 投资必要性与可行性 ........................................................................................... 6 第一节 符合公司移动支付业务发展战略 .......................................................................... 6 第二节 有利于公司在全国复制公交体系手机支付业务 .................................................. 6 第三节 可以丰富公司移动支付业务发展模式 .................................................................. 6 第四节 加快公司在手机深圳通项目上的优惠券推送业务 .............................................. 7 第五节 产业发展符合国家和深圳地区“十二五”规划 .................................................. 7 第六节 公司具有继续推动安捷信联手机深圳通业务的发展基础和资金实力 .............. 7 第三章 投资方案及资金来源 ........................................................................................... 8 第一节 交易结构 ................................................................................................................. 8 第二节 项目定价依据 ......................................................................................................... 8 第三节 资金来源 ................................................................................................................. 9 第四章 效益预测 ............................................................................................................. 10 第五章 风险分析及应对措施 ......................................................................................... 11 第六章 结论 ..................................................................................................................... 12

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第一章 投资概况

第一节 项目名称

国民技术“收购安捷信联100%股权”项目（以下简称“项目”）

第二节 项目概况

公司拟使用不超过16,500 万元的超募资金，收购深圳市安捷信联科技有限公司 （简称“安捷信联”）原股东杨志诚、饶俊峰及孙钢分别持有的55%、32.73%、12.27% 共计100%的股权。

第三节 投资主体

国民技术股份有限公司因国家计委批准承担“909”专项工程而成立于2000 年 3 月，是国内专业从事超大规模通讯集成电路设计和信息安全芯片设计的高新技术 企业之一。公司总部位于深圳市，并在北京、上海、成都、美国设有研发和支持中 心，在香港、新加坡、美国设有子公司。2010 年4 月，国民技术（代码：300077） 在创业板成功上市。

作为国内领先的安全芯片、无线射频芯片设计企业，国民技术以信息安全、SoC、 无线射频为核心技术发展方向，涵盖IC 设计前端至后端全过程技术，产品涉及安全 主控芯片、智能卡芯片、可信计算及移动支付整体解决方案、移动通讯射频芯片、 数字电视模块、功率放大器等多个方向及领域。目前，公司产品已广泛应用于金融、 公安、税务、海关、数字版权保护等领域。

第四节 投资标的

（1）基本情况

深圳市安捷信联科技有限公司成立于2009 年3 月10 日，企业性质为有限责任 公司，经营期限自2009 年3 月10 日至2019 年3 月10 日，企业法人营业执照注册 号：440301103879259，注册资本为2,200 万元，法定代表人为饶俊峰，住所在深圳 市南山区高新南一道009 号中国科技开发院三号楼塔楼19B1。

公司现有员工84 人，60%为研发人员。下属有一家全资子公司，深圳市麦卡智 慧信息技术有限公司，注册资本金200 万元。

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（2）股东情况

股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
杨志诚	1210	55
饶俊峰	720	32.73
孙钢	270	12.27
合计	2200	100

注： 2012 年6 月4 日，安捷信联股东会作出决议，同意天津天图将其占安捷信联17.27% 的股权，深圳天图将其占安捷信联0.91%的股权分别转让给杨志诚，其他股东放弃优先购买 权（转让后的股权结构见上表）。2012 年6 月5 日，天津天图、深圳天图与杨志诚以每股 10.5 元的转让价格签订《股权转让协议书》，并于产权交易所办理见证。天津天图、深圳天 图确认本次股权交易并承诺协助办理股权变更。

（3）资产及经营情况

截至2011 年12 月31 日，公司总资产为3341 万元，净资产2545 万元。2010 年实现销售收入110 万元，利润-896 万元；2011 年销售收入205 万元，利润-384 万元。

（4）经营范围

经营范围包括信息与信息安全技术、互联网与通信技术、计算机软件与硬件技 术及产品的研发、销售，信息与信息安全、互联网与通信工程项目的设计；电源管 理系统软件的开发及系统集成；经营进出口业务。

（5）主要的经营模式

深圳市安捷信联科技有限公司作为中国移动支付技术和移动电子商务服务提供 商，为广大普通消费者提供公共交通、电子票务、数字医疗、大众消费等领域的移 动电子商务完整解决方案和技术服务，并率先研发并推出了国内第一个由非运营商 主导的手机公交一卡通系统。

由深圳市安捷信联科技有限公司提供总体技术方案，联合深圳通有限公司、中 国移动通信集团广东有限公司深圳分公司、深圳巴士集团、深圳地铁集团等共同合 作的手机深圳通项目于2011年6月1日开始正式商用，目前已支持全深圳市所有公交 和地铁线路通过刷手机的方式乘车消费。截至目前，发卡量已超过60万张，日交易

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量突破35万余次。

未来，安捷信联将对移动支付平台功能及业务运营做进一步拓展，目前正在筹划 移动电子商务平台和运营，包括移动支付系统、应用支撑系统、运营管理系统、安 全保障系统、智能卡系统、POS 终端、移动电子商务门户（WWW/WAP/客户端） 等多个系统。移动电子商务平台实施，可为移动支付用户提供更加丰富的移动电子 商务业务形态，包括手机电子票业务、手机企业一卡通业务、移动商城、网上订餐、 手机团购、位置服务、广告类业务和其他移动电子商务业务。

（ 6 ）知识产权和技术基础

专利技术： 安捷信联共拥有 17 项国内公开专利，其中，5 项专利已获得授权， 12 项专利仍在申请中。专利主要涉及电子钱包业务系统技术和电子票务等增值业务 系统技术。

技术基础： 安捷信联作为国家科技部“十二五”科技支撑计划项目“区域移动 电子商务关键技术研究及应用示范工程”的主要承担单位，负责和参与移动电子商 务服务平台课题和移动电子商务应用示范课题。公司涉及的技术除移动支付技术外， 还包括：（1）移动电子商务共性支撑技术，（2）移动电子商务平台技术，（3）移动 电子商务设备技术，（4）移动电子商务应用技术。

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第二章 投资必要性与可行性

第一节 符合公司移动支付业务发展战略

国民技术坚持把创新技术、创新产品、创新市场、创新商业模式作为提升企业 核心竞争力的根本手段，努力发展成为代表行业领先水平、具备重大影响力的高成 长、自主创新的高新技术企业。2.4G 移动支付产品作为公司自主创新的、具有国内 外领先优势的产品，已在国内多个城市商用。公司计划以2.4G 移动支付技术为基点， 开展线上线下无缝融合模式的移动支付运营业务，为用户提供便捷、快速、精准的 信息获取和消费渠道，提升移动支付产业服务水平。

安捷信联在公交体系手机支付运营模式上拥有较为成功的商业运营经验，投资 该企业符合公司在移动支付业务发展上制定的三个方向，即：一是进一步深入研发 短距互联技术；二是进行增值业务系统平台研发；三是建设与商户、手机终端客户 互联的运营平台。

第二节 有利于公司在全国复制公交体系手机支付业务

安捷信联运营的手机深圳通项目于2011 年6 月1 日正式商用，目前已支持深圳 市所有公交和地铁线路通过刷手机的方式乘车消费，并已在充值、刷卡消费、制卡、 技术开发、客户信息分析等业务上进行了初步布局，积累了丰富的公交体系手机支 付运营技术开发和管理经验，并培养了一批专业开发和管理人员。公司通过投资安 捷信联，可利用其已有的人才队伍和开发经验，迅速在全国推广手机深圳通模式的 运用，为辐射全国奠定坚实的基础。

第三节 可以丰富公司移动支付业务发展模式

公司移动支付产品目前面临的发展困难，主要是成熟商业运用和商业模式形成 问题。通过投资安捷信联，公司进入移动支付业务运营业务，可以有助于公司把技 术优势转变为应用优势、商品优势，也可以逐渐使公司移动支付业务的发展模式从 单纯的供应商支持模式转变为供应商支持模式+用户支持模式，进而有助于推广商业 应用，创新和完善商业模式。

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第四节 加快公司在手机深圳通项目上的优惠券推送业务

目前“手机深圳通”客户已达60 万，预计年底有望实现用户达100 万以上的目 标。借助手机深圳通运营平台的客户信息分析，公司将可以有效地开展信息推送业 务。届时“手机深圳通”客户除了享受手机刷公交、手机购物、手机刷门禁等服务 外，还可以享受手机接收电子优惠券的服务，实现手机精准营销与行为累计的全新 业务模式。

第五节 产业发展符合国家和深圳地区“十二五”规划

在“十二五“规划期间，移动支付作为电子支付中便捷性最强、最具有市场生 命力，最能体现现代金融服务和电子信息技术为一体的战略新兴产业，必将成为我 国现代服务体系中的重要战略组成部分，符合深圳产业更新换代、产业融合中发展 要求，同时也符合深圳市关于在“十二五”期间力争在高性能集成电路等核心基础 产业领域实现新的突破发展要求。

第六节 公司具有继续推动安捷信联手机深圳通业务的发展基础和资金实力

公司主导的2.4G 技术的增值信息推送服务具有较强的行为定向广告和信息推 广作用，以及有效的“访客找回”商业价值，且具有远程与现场信息交互的特点。 公司可以在多个城市成功推动的公交手机通项目后，利用安捷信联的运营平台实现 公交手机通项目的城际、国际互联互通，并建设独立网站实施运营，利用物联网作 为企业、商业信息收集和传播通道，形成另一种形态的电子商务平台的商务模式。

本次股权收购资金来源为国民技术公司首次公开上市发行的超募资金。而截止 到2012 年5 月，公司超募资金累计使用38,372 万元，余额为158，477 万元，可以 支持该项目投资。

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第三章 投资方案及资金来源

第一节 交易结构

收购前股权结构：

收购前股权结构：
股东名称		出资额(万元)		持股比例(%)
杨志诚		1210		55
饶俊峰		720		32.73
孙钢		270		12.27
合计		2200		100
收购后股权结构如下：
股东名称		股份(万股)		持股比例(%)
国民技术		2200		100
合计		2200		100

收购后股权结构如下：

第二节 项目定价依据

本次股权投资的实质包括两方面内容。一方面收购安捷信联公司的知识产权、 技术基础。另一方面，获得了安捷信联在移动支付运营的业务发展基础和丰富经验。 主要包括：一是获得了深圳公交体系的金融、交通和移动互联网无缝对接的支付系 统；二是获得了手机深圳通数十万个活跃客户的核心数据，是公司今年推进手机深 圳通项目优惠券业务的重要基础；三是获得了安捷信联手机深圳通充值、结算平台 的运营经验，该平台运营半年以来，已过了磨合期；四是安捷信联已为开展电子商 务在银行、POS 商、商户、有第三方支付牌照的企业做了基本布局，公司可以继续 使用这些资源。

基于上述考虑，根据北京市世纪智源资产评估有限责任公司采用收益法对安捷 信联进行的资产评估结果，经公司与安捷信联协商，按照16,500 万元作为安捷信联 全部股本2200 万股的最终价值，即每股价值为7.5 元，分别收购杨志诚持有的安捷 信联55%股份、饶俊峰持有的安捷信联32.73%股份、孙钢持有的安捷信联17.27%股 份。上述资产评估结果已按国资委国有资产管理法律法规的规定完成核准/备案手 续。

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第三节 资金来源

本次股权收购资金来源为国民技术公司首次公开上市发行的超募资金。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432 号核准，本公司委托主承销商 安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股） 2,720 万股（每股面值1 元），发行价格为每股87.50 元，共募集资金人民币238,000 万元。扣除各项费用后的募集资金净额为人民币230,401.97 万元，其中募投项目资 金33,552 万元，超募资金196,849.97 万元。以上募集资金已由利安达会计师事务 所有限责任公司验证（利安达验字[2010]第1026 号《验资报告》）。

募投项目资金使用方面，截止2012 年5 月，直接投入募投项目的募集资金为 28,446.64 万元。

超募资金使用方面，截止2012年5月，超募资金累计使用38,372.3万元。其中， 2011年3月12日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金35,000万元永久补充流动资金，解 决部分流动资金需求。2012年4月19日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过 了《关于使用部分超募资金投资可信计算研究项目的议案》，决定使用3372.3万元超 募资金投资可信计算研究项目。经公司第二届董事会第一次会议审议通过，公司在 中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行开设募集资金专户，用于存放募投项目 “可信计算技术研究项目”资金3372.3万元，并与中国民生银行股份有限公司深圳 高新区支行（以下统称“专户银行”）及保荐人安信证券有限责任公司（以下简称“安 信证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。

根据《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业 务备忘录第1 号---超募资金使用》等有关规定，公司经过详细论证，审慎研究， 根据公司经营的实际需要，制定本次超募资金使用计划。

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第四章 效益预测

通过此次投资，可以在“手机深圳通”统一业务名目下将公司已形成RFID-SIM 卡、POS 设备改造、优惠券运营以及相关系统开发的业务布局和安捷信联运行平台 和电子商务布局相整合，使客户更完整接受发卡、充值、电子商务和优惠券等服务， 并使公司和安捷信联形成发卡、制卡、充值手续费、代理发卡费和其他增值业务， 如电子商务、信息广播、优惠券等收入。

综合以上分析，未来两年安捷信联公司经营预测指标如下：

单位：人民币万元

项目		2012 年		2013 年
营业收入	2,290.21		3,548.65
营业成本	-		-
期间费用	1,898.13		2,610.89
营业利润	392.08		937.76
净利润	392.08		937.76
净利润	17.12%		26.43%

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第五章 风险分析及应对措施

本项目有助于公司拓展移动支付业务发展，提高公司的资产回报率和股东价值， 进一步加强公司的竞争优势。

本项目的风险在于:

一是公司治理与内控风险。并购后需要迅速整合双方的资源，统一企业文化， 确保被并购方与上市公司资源共享，实现上市公司与被并购方的市场、资金、服务 体系的互补。

二是市场和经营风险。并购安捷信联意味着公司进入新的业务领域，需要公司 尽快积累相关的运营经验，开拓市场。

三是政策风险。目前安捷信联在深圳通（交通体系内部）封闭的系统内不需要 证照，但是未来开展的社会领域消费及网络支付等业务属于开放体系，必须申领第 三方支付牌照。

防范和降低风险对策：

国民技术就本项目组建了项目团队，明确了收购目的，聘请专业的律师事务所、 会计师事务所进行了法律、财务、税务尽职调查，制定了明晰的收购方案。国民技 术将充分发挥原有经营管理层的积极性，逐步融合安捷信联和国民技术的经营理念、 企业文化，实现上市公司与被并购方的市场、资金、服务体系的互补。公司将严格 执行劳动法，保障安捷信联员工的合法权益，提升员工的归属感，避免人才的流失。

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第六章 结论

综上所述， 国民技术收购安捷信联公司可以促进国民技术移动支付业务推广， 有利于公司将手机深圳通业务模式推广辐射至全国，保证公司持续地发展。本投资 具有较好的经济效益，主要财务指标良好。因此，国民技术收购安捷信联的投资项 目是可行的。

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