NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2012

Apr 20, 2012

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证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2012-015

国民技术股份有限公司

关于使用部分超募资金投资可信计算研究项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]432 号”文核准，本公司委 托主承销商安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)首次公开发行人民币 普通股（A 股）2,720 万股（每股面值1 元），发行价格为每股87.50 元，募集 资金总额为人民币238,000 万元，扣除承销保荐费用人民币7,140 万元后的余额 人民币230,860 万元汇入公司银行账号，再扣除公司支付的其他与发行上市有关 的费用835.41 万元，募集资金净额为人民币230,024.59 万元。以上募集资金已 于2010 年4 月26 日全部到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验 字[2010]第1026 号验资报告验证。募集资金已存放于董事会决定的专项账户集 中管理，并公告了募集资金三方监管协议的主要内容。

根据财政部2010 年12 月28 日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上 市公司和非上市企业做好2010 年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）第七条 要求“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当 计入当期损益”、第九条要求“涉及第四个问题、第六个问题和第七个问题的， 应当自2010 年1 月1 日起施行”。公司已根据财会[2010]25 号文件的要求进行 账务调整，调增资本公积3,773,799.80 元，调增管理费用3,773,799.80 元。公 司已于2011 年2 月23 日由流动资金中拨出3,773,799.80 元补入募集资金专户。

公司招股说明书中披露的募集资金项目投资总额为33,552 万元，本次发行 超额募集资金净额196,849.97 万元（超额募集资金净额=本次募集资金净额-招 股说明书中披露的募集资金项目投资总额）。国民技术已将全部募集资金金额存 放于募集资金专项账户。

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2010 年度和2011 年度，募集资金项目投入金额分别为9,619.35 万元、 14,204.97 万元。2012 年第一季度，募集项目投入金额为3,446.93 万元，均系 直接投入募投项目。以上累计投入募集资金27,271.25 万元。

2011 年3 月12 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金35,000 万元永久补 充流动资金，解决部分流动资金需求。截止目前，超募资金累计使用金额为 35,000 万元。

截止2012 年3 月31 日，公司募集资金账户余额为172,675.48 万元，其中 活期存款账户余额为4515.04 万元，定期存单为168,160.44 万元，均存放于募 集资金专户。

二、“可信计算研究项目”的概况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效 率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》等相关法律、法规及规范性文件和《公 司章程》、《募集资金使用管理办法》等公司治理相关制度的要求，以及公司未来 发展规划，公司拟使用3372.30 万元的超募资金投资建设可信计算研究项目（以 下简称“项目”），项目情况如下：

（一）“可信计算研究项目”建设的背景与必要性

经过十几年的发展，目前全球电脑中已经普遍嵌入可信计算模块，但基于可 信计算的应用却没能得到同步发展。近期，微软、Intel 针对可信计算缺乏实际 应用的状况，结合电子商务以及云计算领域的应用，推动可信计算TPM2.0 标准， 为可信计算应用发展注入了新的动力。

公司自2006 年开始参与国家可信计算标准的制定及TCM 产品的研制，积累 了丰富的经验，打下了坚实的基础。随着可信计算在全球的发展，公司于2011 年12 月、2012 年3 月先后与微软公司、Intel 公司就可信计算TPM2.0 签署了战 略合作意向书和备忘录，并加入了TCG 组织。在此背景下，本项目拟以推进符合 国际TPM2.0 标准的可信计算芯片及模块应用为核心，重点推动可信计算在电子

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商务及云计算等领域的应用，开拓新的盈利点，创造经济效益，并为我国可信计 算密码应用技术的推广创造条件。

1．发展可信计算符合国家信息安全产业改革需求

可信计算产业的发展涉及国家信息安全产业战略与国家软件产业发展的核 心部分。中国的可信计算事业正面临着建立国家的信息安全体系，确保国家信息 安全的严峻挑战。在可信计算领域，中国起步与发达国家相差不远，近几年更是 在该领域取得了一定的研究与发展成果。随着研究的深入和应用的推广，可信计 算将在国家信息安全基础设施中发挥重要作用。只有从基础可信计算平台做起， 国家才有可能掌握自身的信息安全，国家的利益才能得到切实保障，国家信息安 全水平才能得以整体提升。

2. 可信计算市场前景良好

目前，制约电子政务、电子商务等全面普及应用的主要因素之一就是计算机 系统和网络的安全性问题。可信平台技术的研究目标之一就是满足电子政务及电 子商务的安全性需求，其产业化成果的推广和使用将对我国信息技术发展产生积 极影响。

在国外，日本市场的笔记本电脑几乎全部配置可信计算模块，美国市场的可 信计算电脑已占据了大部分的市场份额。在国内，个人电脑供应商联想、同方、 方正也推出了多款具备可信计算功能的个人电脑产品。随着网络的普及和技术的 快速发展，信息安全将受到更为广泛的关注和深入的运用。无论是基于国家政策 还是基于市场应用，可信计算都拥有良好的市场前景。

1. 可信计算技术已成为计算机安全领域的主要发展趋势

作为业界认同的信息安全技术，可信技术已成为IT产业发展的主要方向。可 信计算产品以可信计算模块为核心，支撑计算机在整个运行过程中实现三个主要 功能：第一，通过可信链来防御病毒的攻击；第二，建立可信身份，识别假冒平 台；第三，将数据密封在一个安全区域中，进行高安全性的保护。因此，随着可 信计算应用的不断丰富，具备可信计算功能的电子终端将有成为标准配置的趋 势。

1. 国民技术在可信计算领域经验丰富、基础扎实，本项目实施将有利于公 司保持行业领先地位

在可信计算领域，公司保持市场领先地位：2007年，国民技术“SSX44可信

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密码模块安全芯片”经国家密码管理局认证后投产，成为全球首个TCM芯片；2008 年，国民技术申报的“中兴集成可信计算密码支撑平台”顺利通过国家密码管理 局的审查、测试；现在，国民技术的可信计算芯片SSX44市场占有率达到95%以上， 主流PC和服务器供应商均为公司客户。

公司是国家可信计算、电子交易等多个国家商用密码专项组发起单位和标准 起草单位之一，是中国可信计算联盟产业联盟的发起者之一，也是国内少数能批 量供货的可信计算芯片供应商之一。国民技术加入了国际TCG组织，与微软和 Intel公司共同推动可信计算技术的产业化，打造健康的可信计算产业链；共同 推进和验证可信计算技术新的国际标准。作为一家长期耕耘于可信计算产业，国 民技术可信计算技术研究项目的实施，有利于提高公司在该领域的技术研发能 力，保持行业领先地位。

（二）“可信计算研究项目”主要建设内容

本项目拟投资3372.30万元，开发符合TPM2.0规范的可信计算SoC芯片以及相 关固件、软件，并实现产业化。通过本项目的建设，将实现由可信计算SoC芯片、 可信计算固件以及可信计算软件构成的可信计算模块的产业化，并通过Windows、 Intel平台与全球PC、服务器、移动终端厂商进行合作，最终批量应用在电脑等 电子终端设备中。

（三）对公司盈利能力的影响

该项目是国家鼓励发展的项目之一，预计含建设期的项目静态投资回收期 3.84年、动态投资回收期4.04年。项目计算期内（含建设期）所得税后财务内部 收益率33.61%、所得税前财务内部收益率42.78%。

通过该项目建设，可强化公司可信计算优势，在这一优势的基础上充分发挥 销售渠道优势，扩大公司可信计算产品的市场占有率，有效拉动整体产业链的产 业升级，更好的为客户服务，让最终消费者能够体验安全、便利的数字化信息服 务。

但是，由于该项目建设周期预计为2年，建设周期内该项目对公司业绩没有 贡献。

(四)资金使用计划

(四)资金使用计划
类别	细分类别	金额	占比
1.工程费用		955.45	28.33%

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	1.1 办公场地租赁费	476.00	14.11%
	1.2 设备及软件购置费	479.45	14.22%
	1.2.1 设备购置费	210.95	6.26%
	1.2.2 软件购置费	268.50	7.96%
2.工程建设其他费用		1811.15	53.71%
	2.1 办公家具购置费	8.25	0.24%
	2.2 人员费用	954.50	28.30%
	2.3 培训费	53.40	1.58%
	2.4 投片费	700.00	20.76%
	2.5 产品定型、检测、评审	50.00	1.48%
	2.6 可行性研究费	15.00	0.44%
	2.7 研讨及咨询费	20.00	0.59%
	2.8 知识产权登记费用	10.00	0.30%
3.预备费		221.33	6.56%
4.铺底流动资金		384.38	11.40%
投资总额		3372.30	100.00%

（五）投资进度计划

本项目建设周期预计为2 年，逐步投入资金、设备、软件和人员。具体研 发进度见下表：

• 1．T+1-T+2 月研发设备及软件采购、调试、安装；

• 2．T+2-T+3 月对市场需求进行全面分析；

• 3．T+4-T+12 月开发出符合TPM2.0 规范的标准产品；

• 4．T+12-T+15 月开发中国算法TPM2.0 框架芯片；

• 5．T+15-T+18 月与Intel 新产品平台协同验证；

• 6．T+16-T+24 月实现低功耗可信计算芯片。

• （六）风险提示

1.技术更新和核心技术人员流失风险

国民技术的可信计算技术在国内处于领先水平，研发的软件产品具有自主知 识产权，具有较强的市场竞争力。但与其它研发型高新技术企业类似，国民技术 同样面临高科技技术飞速发展、技术人员流动性大、核心技术外泄等隐患压力。 同时，国民技术对核心技术人员有较强的依赖性，如果核心人才外流而不能得到 及时补充，将导致公司技术优势的减弱。为了规避上述技术风险，国民技术一方 面在资金上加大自主研发，突破关键技术，掌握自主知识产权；另一方面，时刻

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跟踪国内外技术发展趋势，加强对研发人员的技术培训，培养一支技术能力过硬、 研发经验丰富的技术团队，保证研发队伍的专业化水平和稳定性。 2.市场风险

产品周期风险：产品服务具有周期性，并且技术越先进，人才越优秀，市场 越畅通发达，竞争越激烈，产品服务的生命周期就会越短，提供同类服务的风险 就会越来越大。

产品需求风险：在提供服务的过程中，由于服务需求本身的隐含性、用户与 开发者之间的沟通障碍，以及需求随着时间、用户的变化而变更等原因，可能使 需求分析偏离实际需求而最终导致提供服务的失败。

3.财务风险

流动资金风险：由于国民技术对可信计算技术的投入需要大量的研发费用来 支撑，而这会对公司现金流出与现金流入造成一定风险。

4.运营风险

销售风险：起步期将是本项目风险最为密集的阶段，尤其是项目初期如何确 保达到满足盈亏平衡所需要的销售收入，将是本项目需要解决的销售风险。

组织风险：公司能否及时为本项目组建专门人才队伍配置，将成为本项目能 否实现顺利起步的关键问题。

5.人力资源不足风险

本项目的实施一方面需要拥有掌握可信计算核心技术的人才，另一方面随着 项目的实施，资产与业务规模的扩张将对公司的人才提出更高的要求，公司的研 发人员将在现有基础上大幅增加。而这些因素都有可能会造成公司人力资源不足 的风险。

三、公司董事会决议情况

公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资 可信计算研究项目的议案》，全体董事一致同意使用部分超募资金投入建设可信 计算研究项目。

四、公司独立董事的意见

本次超募资金使用计划，将有利于公司研发可信计算产品,提升公司核心竞 争力及产品盈利能力，与公司原有募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影 响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东

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利益的情况，已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所上市公司募集资金管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募 资金使用（修订）》等有关规定。同意公司使用部分超募资金投资可信计算研究 项目。

五、保荐机构专项意见

（一）国民技术该超募资金使用计划已经其董事会审议通过，独立董事也发 表了明确同意的独立意见，公司本次超募资金使用计划，符合公司发展战略，将 有利于公司发展可信计算产品，提升公司核心竞争力及产品盈利能力。公司对超 募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；

（二）本次超募资金使用计划，与公司原有募集资金投资项目的事实计划不 相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 向或损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录 第1号——超募资金使用》的相关规定；

基于以上意见，安信证券认为国民技术本次超募资金使用计划是合理、合规 和必要的，同意本次超募资金使用计划。

六、备查文件

（一）公司第一届董事会第二十二次会议决议；

（二）公司独立董事关于使用部分超募资金投资可信计算研究项目的独立意 见；

（三）安信证券关于国民技术股份有限公司使用部分超募资金投资可信计算 研究项目的核查意见书。

特此公告

国民技术股份有限公司

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