NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2011

Apr 27, 2011

安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司

限售股份上市流通事项的保荐意见

安信证券股份有限公司（以下简称 “ 安信证券 ” ）作为国民技术股份有限公 司（以下简称 “ 国民技术 ” 或 “ 公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《创 业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就国民技术本次限 售股份上市流通事项，发表如下保荐意见：

一、国民技术首次公开发行股票情况及股本状况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2010 〕 432 号文批准，公司向社会公 开发行人民币普通股 A 股 2,720 万股，并于 2010 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市 交易，公司总股本为 10,880 万股。

二、国民技术本次限售股份上市流通情况

（一）本次解除限售股份可上市流通时间

本次解除限售股份可上市流通时间为2011年5月3日。

（二）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司及控股股东中国华大集成 电路设计集团有限公司承诺：自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在其 任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月 内，不转让其所持有的发行人股份。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有

关规定，经国务院国资委以国资产权 [2009]1174 号文批复，公司首次公开发行 股票并在创业板上市后，中国华大集成电路设计集团有限公司持有的本公司国有 股 272 万股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继 原股东禁售期义务。

公司全体董事、监事和高级管理人员后续追加如下承诺：在公司股票首次公 开发行上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让 其直接持有的公司股份；在公司股票首次公开发行上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司 股份。

本次解除限售股份数量为48,960,000股，占总股本的45.00%；其中，实际可 上市流通股份数量为36,615,300万股，占总股本的33.65%。

本次申请解除限售股份的股东人数为42人，其中法人股东2人，自然人股东 40人。

（三）各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

单位：股

序 号	股东全称	所持限售 股份总数	本次解除 限售数量	本次实际可 上市流通数量	备注
1	中兴通讯 股份有限公司	21,760,000	21,760,000	21,760,000	-
2	深圳市深港产学研 创业投资有限公司	7,600,000	7,600,000	7,600,000	-
3	孙迎彤	3,936,880	3,936,880	984,220	董事、总经理
4	余运波	2,700,000	2,700,000	675,000	副总经理
5	刘晓宇	2,662,720	2,662,720	665,680	副总经理
6	张斌	2,000,000	2,000,000	500,000	副总经理
7	李美云	1,300,000	1,300,000	325,000	其他核心人员
8	彭波	1,000,000	1,000,000	250,000	监事、其他核心人员
9	孙元	620,000	620,000	155,000	副总经理、董事会秘书
10	皇甫红军	520,000	520,000	130,000	其他核心人员
11	沈爱民	520,000	520,000	130,000	其他核心人员
12	徐剑锋	400,000	400,000	400,000	-
13	卢林	400,000	400,000	100,000	财务总监
14	李琴	400,000	400,000	100,000	监事
15	赵波	400,000	400,000	400,000	-

序 号	股东全称	所持限售 股份总数	本次解除 限售数量	本次实际可 上市流通数量	备注
16	殷苍柏	400,000	400,000	100,000	其他核心人员
17	关仕源	150,000	150,000	150,000	-
18	朱杉	124,800	124,800	124,800	-
19	谢祥明	124,800	124,800	124,800	-
20	周建波	124,800	124,800	124,800	-
21	刘军	115,200	115,200	115,200	-
22	谢华	115,200	115,200	115,200	-
23	刘迪夫	115,200	115,200	115,200	-
24	李勇强	100,000	100,000	100,000	-
25	程农	100,000	100,000	100,000	-
26	刘鑫	100,000	100,000	100,000	-
27	李鸿雁	100,000	100,000	100,000	-
28	张力	100,000	100,000	100,000	-
29	赵立生	100,000	100,000	100,000	-
30	杨志红	94,080	94,080	94,080	-
31	吴茜	94,080	94,080	94,080	-
32	吴斌	83,840	83,840	83,840	-
33	邹浩	83,840	83,840	83,840	-
34	张明娟	83,840	83,840	83,840	-
35	邓赟	83,840	83,840	83,840	-
36	崔东方	62,720	62,720	62,720	-
37	张必诚	62,720	62,720	62,720	-
38	徐嘉亮	62,720	62,720	62,720	-
39	贾志敏	62,720	62,720	62,720	-
40	陶宝海	53,760	53,760	53,760	-
41	陈新东	21,120	21,120	21,120	-
42	朱志忠	21,120	21,120	21,120	-
合计		48,960,000	48,960,000	36,615,300	-

三、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况

经核查，持有本次可上市流通限售股份的股东未发生非经营性占用上市公司 资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。 四、结论性意见

经核查，安信证券及保荐代表人认为：本次申请解除股份限售的股东未违反 所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺；本次解除限售股份数量、本次实际 可上市流通股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创 业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关规 定；国民技术对上述内容的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意国民技术 本次解除限售股份上市流通。

保荐代表人： 潘祖祖 杨勇

安信证券股份有限公司 2011 年 4 月 25 日