NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2010

Apr 13, 2010

国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

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关于国民技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之 发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元）

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安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）接受国民 技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“国民技术”）的委托，担任其首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构，就发行人首次公开发行股票并在创业板 上市（以下简称“本次发行上市”）项目出具发行保荐书。

本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规 和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。

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第一节 项目运作流程

一、保荐机构项目审核流程

本保荐机构项目审核的主要流程如下：

• 1、项目组现场了解情况及开展尽职调查工作，并在此基础上出具立项申请

• 报告。

• 2、本保荐机构融资业务管理委员会下属立项审核委员会召开立项评审会，

• 判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项表决。 3、本保荐机构质量控制部进行现场审核。

• 4、本保荐机构质量控制部对申请文件和保荐工作底稿进行审核，并形成预

• 审报告。

5、本保荐机构融资业务管理委员会下属内核委员会召开内核会议。参会内 核委员就本次发行申请文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中 有关问题的说明及证明资料，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过 内核进行表决。

• 6、本保荐机构质量控制部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见

• 汇总反馈给项目组。

• 7、项目组对内核反馈意见进行答复并反馈给质量控制部和参会内核委员，

• 并对申请文件进行相应修改。

二、本次证券发行项目的立项审核主要过程

本次证券发行项目的立项审核程序如下：

1、项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定， 以及本保荐机构制定的有关尽职调查的要求，对深圳市中兴集成电路设计有限责 任公司（国民技术改制前公司名称，以下简称“中兴集成”）开展尽职调查。在

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尽职调查的基础上，项目组于 2009 年 6 月 8 日向本保荐机构质量控制部提出中 兴集成股份制改制及在创业板首次公开发行辅导财务顾问项目立项申请。

2、质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审核，就有关问题 征询项目组，并提出审核意见。在项目组根据质量控制部的审核意见完成对立项 申请材料的补充修改完善之后，质量控制部将立项申请材料提请立项审核委员会 审核。

3、2009 年 6 月 12 日，中兴集成改制及创业板 IPO 辅导财务顾问项目的立 项审核会议（2009 年度第 16 次会议）在深圳本部及北京、上海两地的投资银行 部门办公室所在地会议室以电话会议的形式召开。参加会议的立项审核委员会成 员共 5 名，达到规定人数。参会委员对中兴集成改制及创业板 IPO 辅导财务顾 问项目立项申请进行了审议。经投票表决，中兴集成改制及创业板 IPO 辅导财 务顾问项目立项获得通过。

4、在基本完成中兴集成改制和创业板 IPO 辅导工作后，项目组于 2009 年 7 月 29 日向本保荐机构质量控制部提出国民技术首次公开发行股票并在创业板上 市立项申请。

5、质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审核，就有关问题 征询项目组，并提出审核意见。在项目组根据质量控制部的审核意见完成对立项 申请材料的补充修改完善之后，质量控制部将立项申请材料提请立项审核委员会 审核。

6、2009 年 7 月 31 日，国民技术首次公开发行股票项目的立项审核会议（2009 年度第 23 次会议）在深圳本部及北京、上海两地的投资银行部门办公室所在地 会议室以电话会议的形式召开。参加会议的立项审核委员会成员共 7 名，达到规 定人数。参会委员对国民技术首次公开发行股票并在创业板上市项目立项申请进 行了审议。经投票表决，国民技术首次公开发行股票并在创业板上市项目立项获 得通过。

7、国民技术首次公开发行股票项目于 2009 年 9 月上报中国证监会以后，质 量控制部对有关反馈意见回复等材料进行了审核。

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三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

保荐代表人	李东茂、潘祖祖
项目协办人	仇智坚
其他项目组成员	邹卫峰、郑拯河、屈全军、章启龙、厉琪

（二）项目执行时间

项目组分阶段进场工作时间如下：

阶段	时间
改制阶段	2009年3月—2009年5月
辅导阶段	2009年6月—2009年8月
申报文件制作阶段	2009年6月－2009年8月
内部核查阶段	2009年8月
审核反馈阶段	2009年9月至今

（三）尽职调查的主要过程

本项目的尽职调查分为：

1、初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2009 年 3 月开始。初步尽 职调查主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上 市的条件。

2、全面尽职调查阶段。从 2009 年 4 月至 2009 年 7 月，按照首次公开发行 股票并在创业板上市的要求，项目组对发行人开展了全面尽职调查。全面尽职调 查主要从发行人基本情况、业务与技术、财务状况、董事、监事和高级管理人员 以及核心技术人员、同业竞争、关联交易、公司治理、募集资金运用、股利分配 等方面开展尽职调查工作。在全面尽职调查的基础上，本保荐机构协助发行人制 定了完整的改制方案，协助发行人完成了股份公司的设立和公司名称的变更，并 结合尽职调查的情况，有针对性的对发行人董事、监事和高级管理人员以及持有 发行人 5%以上股份的股东（或其法定代表人）及其实际控制人（或其法定代表 人）进行辅导。同时，项目组完善了工作底稿的整理。

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3、审核反馈阶段。2009 年 9 月国民技术首发申请材料上报中国证监会以后 至今，根据按照反馈意见要求进行了回复，并根据 2009 年度审计报告的财务数 据对有关内容进行了更新。

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

本项目保荐代表人李东茂和潘祖祖参与尽职调查工作的时间为 2009 年 4 月 至今。具体工作过程如下：

本项目保荐代表人认真贯彻勤勉、诚实信用的原则，实际参与了全面尽职调 查阶段的尽职调查工作。在尽职调查过程中，本项目保荐代表人全程牵头组织并 参与了发行人本次发行的历次工作会议，为本项目建立了尽职调查工作日志，将 有关资料和重要情况进行了汇总，并对发现的问题提出了相应的整改意见。此外， 本项目保荐代表人还认真检查了“保荐机构尽职调查工作底稿”，并对出具保荐 意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和保荐工作报告内容的真 实、准确、完整。

四、内部核查部门审核的主要过程

（一）内部核查部门的人员构成

本保荐机构内部核查部门为质量控制部，现有工作人员 6 人。

（二）现场检查的次数及工作时间

2009 年 8 月 17 日至 2009 年 8 月 24 日，质量控制部委派余绍海、姚小平、 马国庆、孔少锋、杨海英等五位同志对发行人本次证券发行项目进行了现场核查， 主要核查的内容包括以下几个方面：

• 1、检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情况；

• 2、实地参观发行人工作场所；

• 3、与发行人高管人员及项目组沟通，了解项目进展及存在的问题；

• 4、审核整套申请文件齐备性，了解申请文件的齐备情况，提出改进意见；

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• 5、审核申请文件内容，对错漏之处提出修改意见。

五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程

本保荐机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作 管理办法》等规定的要求对发行人本次证券发行项目申请文件实施了审核。

（一）内核委员会会议时间

本项目内核委员会召开时间为 2009 年 8 月 28 日。

（二）内核委员会成员构成

参加本次内核委员会的内核委员包括梁烽、王立新、许志刚、郑茂林、徐荣 健、李泽业、陈正旭、严俊涛、朱健、潘祖祖共 10 人。

（三）内核委员意见

同意向中国证监会推荐国民技术首次公开发行股票并在创业板上市。

（四）内核委员会表决结果

本次参会的委员除王立新、潘祖祖回避表决外，其他委员发表了表决意见。 经参会内核委员投票表决，国民技术首次公开发行股票并在创业板上市项目通过 内核。

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第二节 项目存在问题及解决情况

一、立项评估决策机构成员意见及审议情况

（一）立项评估决策机构成员意见

本保荐机构立项评估决策机构为立项审核委员会。立项审核委员会成员在立 项时提请项目组关注如下主要问题：

• 1、关于同业竞争问题。发行人实际控制人拥有数量较多的下属企业，明确

• 发行人与实际控制人、控股股东及其下属企业之间是否存在同业竞争问题。

• 2、关于关联交易的问题。关注发行人关联交易量较大的问题。

• 3、关于发行人利润增长高于收入增长的问题，关注不匹配的原因。

• （二）立项评估决策机构成员意见

经过讨论、表决，发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目立项获得通 过。

二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况

问题一： 关于发行人与实际控制人、控股股东及其下属企业之间是否存在同 业竞争的问题。

本保荐机构在对发行人实际控制人、控股股东及其下属企业相关情况的尽职 调查过程中发现：实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国 电子”）下属企业中上海华虹集成电路有限责任公司（以下简称“上海华虹”）、 北京中电华大电子设计有限公司（以下简称“华大电子”）和发行人存在相似业 务。

解决情况： 针对以上问题，经项目组核查华大电子和上海华虹的业务技术与 产品，确认发行人与上述两家企业之间不存在同业竞争。

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华大电子主要从事智能卡及无线局域网通讯芯片和模组产品的设计、系统集 成和技术服务，其主要产品是 WLAN 芯片、SIM 卡和智能卡。华大电子拥有可 用于 USBKEY 安全芯片产品开发的芯片设计技术，与发行人部分产品技术类似， 但不构成同业竞争，体现在以下两方面：一方面，发行人只研发和销售 USBKEY 安全芯片，并不直接生产和销售智能卡产品，客户主要为 USBKEY 的生产商， 最终客户主要为银行、税务等电子金融、电子政务领域的企业和政府机构。发行 人与华大电子在业务、客户对象和应用领域均存在显著差别。另一方面，根据华 大电子出具的承诺函，华大电子停止开发和销售 USBKEY 安全芯片，不直接从 事也不通过下属企业间接从事与发行人主营业务有竞争或可能构成竞争的业务 或活动。

上海华虹主营业务为 IC 卡芯片、集成电路模块、IC 卡的生产与销售，主要 产品包括第二代身份证、交通一卡通、社保卡等；上海华虹拥有 8 位 USBKEY 安全芯片技术，可用于生产低端的 8 位 USBKEY 产品，与发行人部分产品技术 类似，但不构成同业竞争，体现在以下三方面： 一是 中国电子不存在干预和调节 下属子公司利益的情形。中国电子是按照国家政府职能改革的要求，由原电子工 业部所属企业组建成立的，是直属国务院国资委的信息产业的专业投资主体，代 表国务院国资委行使出资人权利。中国电子主要对有关下属企业行使国有股权管 理和行业管理职能，以实现国有资本的保值增值，并不介入其具体生产经营活动。 上海华虹的控股股东——上海华虹（集团）有限公司和中国华大因同为国有控股 信息产业集团，均归口于中国电子管理。上海华虹（集团）有限公司和中国华大 各自拥有独立、完整的生产经营体系，均不能影响对方的正常经营、发展战略、 资本性支出等方面的决策，双方之间不存在违背市场规律的行为。 二是 两者客户 市场存在明显差异。上海华虹开发的 USBKEY 安全芯片，主要用于生产和销售 自身的 8 位 USBKEY 产品，为 USBKEY 产品供应商。发行人只研发和销售 USBKEY 安全芯片，自身不生产 USBKEY 产品，为 USBKEY 安全芯片供应商， 其客户为 USBKEY 产品的生产厂商；即发行人的主要产品和上海华虹主要产品 处于产业链的上下游关系，双方在客户市场存在明显的差异。 三是 上海华虹出具 承诺函。上海华虹承诺：自承诺函出具之日起，上海华虹的 USBKEY 安全芯片 全部用于该公司及其控制企业的 USBKEY 产品，不对外进行销售，同时不直接

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从事也不通过下属可控制企业间接从事与国民技术主营业务有竞争或可能构成 竞争的业务或活动。

问题二： 关于关联交易的问题。

报告期内发行人与关联方发生的关联交易占当期营业收入和营业成本的比 例均较大，发行人关联交易对其经营状况产生有一定程度的影响。项目组关注其 关联交易的公允性和必要性，以及对发行人独立性的影响。

解决情况： 经项目组核查，发行人关联交易均根据经营需要发生，并按照市 场化原则拟定交易价格和交易条件。发行人关联交易不影响其经营活动和财务状 况的独立性。

1、发行人关联采购的必要性

报告期内，发行人向关联方采购材料主要是定制加工的晶圆。晶圆是芯片的 主要原材料，发行人通常根据不同产品的技术要求，选择适合的晶圆代工厂商。 根据晶圆行业特点和发行人业务特点，发行人的关联采购是必要和合理的，主要 体现在以下两方面：一是可选的晶圆代工厂商有限。晶圆代工行业是资金密集型 和技术密集型行业，对晶圆代工厂商的技术水平、资金实力的要求极高，从全球 市场看，可选择的晶圆代工厂商数量有限。台积电是全球最大的晶圆代工厂商， 占全球晶圆代工市场份额 50%以上，发行人超过 60%的晶圆均向台积电采购。 同时，华虹 NEC 的某些制程工艺更适合发行人特定产品工艺要求，在这些制程 工艺方面，华虹 NEC 是国内极少数能够满足发行人芯片产品工艺要求的晶圆代 工厂商。二是可有效降低产品成本。台积电晶圆制程工艺和技术水平较为先进， 价格相对较高，主要用于发行人高端产品。华虹 NEC 的晶圆制程工艺与台积电 相比，在相同工艺条件下，具有成本优势。在符合发行人相关产品工艺要求的前 提下，向华虹 NEC 采购，有利于降低发行人产品成本，提高产品竞争力。

2、发行人关联采购的定价原则

发行人对关联方视同普通供应商进行管理，关联采购定价完全遵循市场定价 原则。晶圆代工市场中，原材料成本充分市场化，并且基本透明。决定晶圆代工 采购的关键因素是晶圆代工厂商所能提供的制程工艺、质量保证、成品良率等。

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发行人向不同晶圆代工厂商采购的委托加工服务内容，由于其产品类型、技术复 杂度、制程工艺存在巨大差异，因此不同采购对象之间的价格不完全可比。

3、发行人关联销售的必要性

（1）USBKEY 安全芯片关联销售的必要性。主要体现在三方面： 一是 客户 资质要求。目前，USBKEY 安全芯片主要用于电子金融、电子政务和电子商务 领域，根据国家密码管理局等政府颁布的有关规定，USBKEY 产品供应商应具 有相应资质，发行人关联方华大智宝、上海华申、北京华虹等是少数具备相应资 质的企业。 二是 维护市场优势地位的需要。发行人是国内最主要的 USBKEY 安 全芯片供应商，而关联方华大智宝、上海华申、北京华虹等都是国内主要 USBKEY 产品供应商，具有广泛的客户资源和良好的市场形象，发行人对其销 售有利于构建优质、稳定的客户群体，维护市场优势地位。目前，发行人 USBKEY 安全芯片市场占有率为 72.9%，发行人客户基本覆盖市场主要 USBKEY 产品供 应商，发行人关联方为市场主要 USBKEY 产品供应商，与关联方发生交易难以 避免。 三是 产业链合作关系的客观要求。在 USBKEY 产品及安全芯片的产业链 中，通常由最终客户以市场化的招标方式进行选型，确定 USBKEY 产品及安全 芯片的供应商，并由其选定的各供应商合作提供解决方案和服务。在上述由最终 客户主导所形成的产业链合作关系中，发行人作为主要的安全芯片供应商与作为 USBKEY 产品供应商的关联方，存在合作提供解决方案的可能，由此形成了某 些关联交易。

（2）通讯芯片关联销售的必要性。通讯芯片是发行人的传统业务，主要销 售客户为中兴通讯。中兴通讯为国内最主要的通讯设备供应商之一，拥有领先的 行业地位。发行人为中兴通讯提供芯片产品，有利于提升发行人通讯芯片业务的 盈利能力、市场份额和品牌形象。通讯芯片业务作为发行人重点发展领域之一， 与通讯行业领先企业合作，有助于发行人把握行业先进技术和应用发展的趋势， 强化发行人在相关技术和产品领域的积累，扩大发行人在行业内的发展机遇。

4、发行人关联销售的定价原则

（1）发行人对关联方华大智宝、上海华申、北京华虹采用与非关联方相同 的定价原则。安全芯片产品具有非标准化特征，在产品应用方案、工艺方案、软

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件设置等方面存在差异，需要个性化定制开发。发行人根据定制服务要求、客户 合作开发程度以及采购数量等因素确定交易价格。发行人的定价策略在实务中分 两步实现：首先，发行人在每年初根据客户的采购需求、定制服务要求等因素， 拟定相关芯片产品的销售指导价格、信用及回款政策，并制定相应的年度销售和 服务计划。发行人根据客户的实际采购量、订单节奏、支付条件以及服务要求， 在上述指导价格基础上确定最终交易价格。发行人对关联方视同普通客户进行管 理，销售定价完全遵循市场定价原则。

（2）通讯芯片关联销售遵循市场定价原则。中兴通讯作为在深交所和香港 联交所上市的公司，在关联交易方面具有完善的规范性制度安排。中兴康讯是中 兴通讯的专业采购平台，拥有完善的采购程序和制度，所有供应商都通过严格的 网上公开招投标确定。发行人与中兴康讯彼此视为平等的市场主体。发行人通过 参与中兴康讯的公开招投标，获得中兴康讯的供应商资格，并确定对其产品销售 价格和订单。

此外，发行人在《公司章程》、《关联交易管理办法》和《关联交易决策制度》 中对关联交易的回避制度、关联交易的原则、关联交易的决策权力作出了严格的 规定，有效地保证未来关联交易的规范性。

综上，发行人的关联交易是必要的，定价基于市场原则，不存在严重影响发 行人独立性或者显失公允的关联交易。

问题三： 关于发行人收入利润配比合理性问题。

解决情况： 经项目组核查，净利润增长幅度高于收入的主要原因包括两方面： 一是 发行人主要产品安全芯片类产品毛利率上升推动综合毛利率上升； 二是 发行 人研发费用和人力费用增长速度低于营业收入增长速度，引起管理费用占营业收 入比率有所下降，上述行为具有商业化特征。发行人收入利润配比合理。

三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况

本保荐机构质量控制部对发行人本次发行项目相关情况进行了检查，并于 2009 年 8 月 24 日出具《关于对国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创

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业板上市申请文件的预审报告》，提出了以下问题：

问题一： 关于发行人与实际控制人、控股股东及其下属企业之间是否存在同 业竞争的问题。

解决情况： 详见“二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决 情况”之问题一。

问题二： 关于关联交易占比较大的问题。报告期内，发行人与关联方进行的 持续性关联销售金额与关联采购金额占比较大，需说明关联交易的必要性和公允 性。

解决情况： 详见“二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决 情况”之问题二。

问题三： 发行人历史上委托持股的清理问题。

解决情况： 发行人历史上存在委托持股问题。2008 年 9 月，发行人股东会 决议同意代持股东进行股权转让，名义股东与实际股东签订了股权转让协议，发 行人在深圳市工商局完成了股权转让的变更登记，至此，股东间的委托持股关系 解除。目前，发行人股东均以自己的名义直接持有发行人股份。对上述委托持股 及清理事项，发行人律师发表法律意见如下：发行人本次股权转让履行了相关法 律、法规、规范性文件和公司章程规定的内部决策程序及相应的批准程序，并依 法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合规、真实、有效。至此，前述委 托持股行为得到规范，对本次发行上市不构成法律障碍。

问题四： 关于应收账款占比较大的问题。

解决情况： 发行人应收账款账龄绝大部分均在 1 年以内，应收账款的质量较 好，应收账款周转率逐步上升，账务管理能力逐步增强；应收账款所对应的客户 集中，客户大部分属于行业知名企业，与发行人有稳定合作关系，信誉良好，发 生坏账的风险较小。发行人对应收账款有完善的管理制度，有专人负责应收账款 的跟踪管理，并已充分计提了坏账准备。综上，发行人应收账款情况符合正常商 业特征。

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四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况

2009 年 8 月 28 日，本保荐机构证券承销业务内核委员会召开 2009 年度第 16 次会议（以下简称“内核会议”），对发行人首次公开发行股票并在创业板上 市项目进行审核。在审核过程中，项目组对内核委员提出的问题进行了答复和解 释，并督促发行人落实相关工作。内核会议主要提出了如下问题：

问题一： 关于关联交易占比较大的问题。1、说明报告期内发行人与关联方 进行的持续性关联销售的毛利率及其对发行人贡献利润的金额和未来的发展趋 势。2、对发行人业务体系的完整性、业务独立性、关联交易的公允性进行核查， 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条（四）“发行 人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大 依赖”、第十八条规定“不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易” 的规定分析发行人是否符合本次发行上市的实质条件。3、说明该等销售是否造 成发行人对关联方客户的依赖；发行人取得该等订单是否以市场方式进行；能否 详细分析该等关联方客户做出该等采购决策的商业判断依据。

解决情况： 1、根据项目组的核查，发行人报告期内对关联方持续性关联销 售毛利率与非关联方的对比情况符合市场商业惯例，发行人的主要盈利来源于非 关联方，不存在关联方利益输送的问题。目前发行人主要关联销售为 USBKEY 安全芯片类产品及通讯芯片类产品。而发行人近年来开发的新产品安全存储芯 片、可信计算芯片及移动支付芯片的潜在主要销售客户均为非关联方，随着上述 产品的销售比重的提高，发行人 USBKEY 安全芯片类产品的关联销售比例将逐 步降低。

2、发行人关联交易的必要性和公允性情况详见“二、项目执行成员尽职调 查发现和关注的主要问题及解决情况”之问题二。据此，发行人不存在《首次公 开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条（四）“发行人最近一年的 营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖”、第十八 条规定“不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”的行为，发行人 符合发行上市的实质条件。

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3、发行人关联交易是否造成发行人对关联方客户的依赖分析详见“二、项 目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况”之问题二。据此，关联 销售并不造成发行人对关联方客户的依赖；发行人取得该等订单完全按照市场方 式进行；关联方客户做出该等采购决策均基于独立的商业判断依据。

问题二： 关于营业外收入的问题。1、根据招股材料显示报告期内营业外收 入中软件产品增值税实际税负超过 3%的部分即征即退所占的金额较大，该部分 税收优惠在 2010 年将会到期，请分析其未来如取消对发行人的影响。2、请说明 科技专项补贴收入核算的具体情况及发行人报告期内是否存在内部研究开发项 目开发阶段的支出，如有为何在会计报表中没有体现。

解决情况： 1、若软件产品增值税实际税负超过 3%的部分即征即退政策取 消，对发行人未来的经营状况不会构成大的影响。主要有两方面原因：一是来自 于增值税即征即退的收入占发行人利润总额的比例呈不断下降趋势。二是发行人 营业收入逐年大幅增长，主营业务的盈利能力快速增强，发行人营业外收入的减 少不会对经营状况产生较大影响。随着发行人募投资金项目的成功实施，安全存 储芯片和移动支付芯片销售的逐步增加，将促进发行人盈利能力的持续增强。

2、发行人报告期的科技专项补贴的核算方法如下：发行人的财务报表按照 新《企业会计准则》的相关规定编制。发行人报告期的研发项目专项补助资金， 属于与收益相关的政府补助，在收到研发专项补贴资金时计入“递延收益”，相 关研发费用在实际发生时，先计入“研发支出—费用化支出”；每年底按项目的 实施进度，将“研发支出—费用化支出”转入“管理费用”，将对应的“递延收 益”转入“营业外收入”科目。发行人报告期内不存在可单独量化计量的内部研 究开发项目开发阶段的支出，故亦未在会计报表中体现。

问题三： 委托持股问题。中兴通讯向孙迎彤转让股权过程中，孙迎彤存在代 其他人持有的情况。请说明委托代持的原因，委托方的身份，是否为当时发行人 的员工？中兴通讯是否对该代持情形予以确认？

解决情况： 发行人曾存在委托持股的原因是为加强股权管理，确保股东转让 的股权能对发行人经营起到真正的激励作用；代持协议签订时，委托方均为发行 人在册员工；中兴通讯知悉该代持情形。

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问题四： 分析说明对关联方晶圆供应商是否存在依赖性。

解决情况： 发行人对关联方晶圆供应商不存在依赖性，主要有三方面原因： 一是台积电是全球最大的晶圆代工厂商，占全球晶圆代工市场份额 50%以上，发 行人超过 60%的晶圆均向台积电采购。二是晶圆代工厂与设计厂商是相辅相成关 系。一方面，晶圆加工流程为非标准化，同一产品在不同晶圆代工厂商需要开发 不同的膜，稳定的晶圆代工关系可以确保单一产品的良品率和货期。另一方面， 晶圆代工厂在产品研发阶段初期已参与制程工艺开发，晶圆代工厂的效益主要取 决于具体产品后期市场扩大和产能的提升，依托于设计厂商的市场拓展力。

问题五： 中国华大的股权结构为国投高科技投资有限公司和中国电子各 50%，认定中国电子为发行人实际控制人的依据。

解决情况： 中国华大自成立以来，国有股权相关文件均通过中国电子报批， 中国电子为中国华大的上级主管单位；中国华大现任董事长、财务总监等核心岗 位人员均由中国电子委派；此外，中国电子将中国华大纳入其报表合并范围。综 上，根据实质性判断中国电子为发行人的实际控制人。

五、对证券服务机构意见的核查情况

本保荐机构对利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2010] 第 1038 号审计报告、利安达专字[2010]第 1073 号内部控制鉴证报告、利安达专 字[2010]第 1072 号非经常性损益鉴证报告、利安达专字[2010]1074 号主要税种纳 税鉴证报告、利安达专字[2010]第 1071 号申报财务报表与原始财务报表差异的 鉴证报告、利安达验字[2009]第 A1022 号《验资报告》以及深圳市德正信资产评 估有限公司出具的德正信综评报字[2009]第 005 号《资产评估报告书》等文件进 行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。

本保荐机构对北京市金杜律师事务所出具的《关于国民技术股份有限公司首 次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之法律意见书》、《关于国民技术股份有 限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之律师工作报告》等进行了审 慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。

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国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于国民技术股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）

法定代表人签名：

牛冠兴

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保荐业务负责人签名：
青松
内核负责人签名：
王彦国
保荐业务部门负责人签名：
郑茂林
保荐代表人签名：
李东茂 潘祖祖
项目协办人签名：
仇智坚
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安信证券股份有限公司
二〇一〇年 月 日
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