NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2021

Jul 19, 2021

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证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2021-061

国民技术股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）第五届董事会 第五次会议于 2021 年 7 月 19 日以通讯方式召开，会议通知于 2021 年 7 月 16 日以电子邮件并电话通知的方式送达，本次会议应参加董事 7 人，实际参加会议 董事 7 人。本次会议由董事长孙迎彤先生主持，监事、董事会秘书列席了本次会 议。

本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决 议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性 文件的规定，董事会对照相关规定认为公司本次向特定对象发行符合相关发行条 件。

本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。

本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤 先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

• 2 、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司的实际情况，公司编制了2021 年度向特定对象发行股票方案，与会董 事对下列事项进行了逐项表决：

2.1 发行股票的种类、面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值人民币 1.00 元。

本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤 先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。

2.2 发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，，公司在获得深圳证券交易所审核通 过和报中国证监会注册后有效期内择机发行。

本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤 先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。

2.3 发行对象及认购方式

本次发行对象为孙迎彤，以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。

本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤 先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。

2.4 定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行的定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为 12.97 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本 公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将 相应调整，调整方式如下：

• 1、分红派息：P1=P0-D

• 2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

• 3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

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其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增 股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。

本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避获得通过。关联董事孙 迎彤先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。

2.5 发行数量

本次向特定对象发行的股票数量不低于 69,390,903 股（含本数）且不超过 92,521,202 股（含本数），本次向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行 前公司总股本的 30%，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注 册文件为准。

本次发行具体认购情况如下：

序号	发行对象	拟认购金额上 限（万元）	拟认购股数上 限（股）	拟认购金额下限 （万元）	拟认购股数下 限（股）
1	孙迎彤	120,000.00	92,521,202	90,000.00	69,390,903

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本 公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将 相应调整。

本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤 先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。

2.6 限售期

孙迎彤本次认购的股份自本次向特定对象发行完成之日（即自本次向特定对 象发行的股票登记至名下之日）起 18 个月内不得转让。本次向特定对象发行结 束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守 上述限售期安排。

本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合中国证监 会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特 定对象发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤 先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。

2.7 募集资金用途

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本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 90,000.00 万元（含本数）且 不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充 流动资金和偿还贷款。

本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤 先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。

2.8 本次发行前滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新 老股东按发行后的股份比例共享。

本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤 先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。

2.9 上市地点

本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。

本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤 先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。

2.10 本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案 提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤 先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。

3 、审议通过《关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的 要求，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《国民技术股份有限公司关于 向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的 《国民技术股份有限公司关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤 先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

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4 、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

董事会依据中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规 范性文件的规定，在发行方案基础上，编制了《国民技术股份有限公司2021年度 向特定对象发行股票预案》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的 《国民技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》。

本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤 先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

5 、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报 告的议案》

董事会根据《公司法》《证券法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件对上市公 司募集资金使用的相关规定,就公司本次向特定对象发行事项编制了《国民技术 股份有限公司关于 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报 告》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的 《国民技术股份有限公司关于2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可 行性分析报告》。

本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤 先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

6 、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司 — 证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次向 特定对象发行A股股票方案，公司拟与公司关联方孙迎彤先生签署《国民技术股

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份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的 《关于签署<国民技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认 购协议>的公告》。

本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤 先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

7 、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

本次向特定对象发行股票的发行对象为孙迎彤先生，发行对象以人民币现金 方式全额认购本次发行的股票。截至 2021 年 7 月 19 日，孙迎彤先生担任公司董 事长及总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）， 孙迎彤先生属于本次向特定对象发行股票的关联方，其认购本次发行的股票构成 与公司的关联交易。

本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤 先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

8 、审议通过《关于本次向特定对象发行股票构成管理层收购的议案》

根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人 员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的 方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。本次向特定对象发行股票完成后， 公司董事长孙迎彤先生将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。

公司董事会成员中独立董事的比例已达到1/2；公司已聘请评估机构对公司 股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并出具资产评估报告；公司正 在聘请独立财务顾问，并将就本次管理层收购出具专业意见，同时独立董事将发 表独立意见。

本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤 先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表

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决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

9 、审议通过《关于〈董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东报告书〉 的议案》

本次发行完成后，公司董事长孙迎彤先生将成为公司的实际控制人，构成管 理层收购。公司董事会已制定《董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的 报告书》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的 《董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。

本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤 先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

10 、审议通过《关于〈国民技术股份有限公司关于无需编制前次募集资金 使用情况报告的说明〉的议案》

公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募 集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需就前次募集资 金使用情况编制专项报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出 具鉴证报告。公司董事会已制定《国民技术股份有限公司关于无需编制前次募集 资金使用情况报告的说明》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的 《国民技术股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤 先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

11 、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相 关主体承诺的议案》

公司拟向特定对象发行境内人民币普通股股票。根据《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及

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《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监 会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次 向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体 的填补回报措施。

公司董事、高级管理人员以及本次向特定对象发行后的公司控股股东及实际 控制人出具了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的 《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公 告》。

本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤 先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

12 、审议通过《关于公司未来三年（ 2021 年 -2023 年）股东回报规划的议案》 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件精 神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，董事会编制了《国民技术 股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的 《国民技术股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤 先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

13 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发 行股票相关事项的议案》

公司拟向孙迎彤先生发行境内人民币普通股股票。为保证本次向特定对象发 行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请 股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜，请求授予 的权限包括但不限于：

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1、授权公司董事会办理本次向特定对象发行申报事项，以及决定并聘请保 荐人、承销商、审计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。

2、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及证券监管部门对本 次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行的申请文件作出 补充、修订和调整。

3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方 案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、 发行起止日期等具体事宜。

4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发 行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次 发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。

5、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理新增股份在深圳证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等与上 市有关的事宜。

6、授权公司董事会根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范 围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先 行投入，待募集资金到位后再予以置换。

7、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应 条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。

8、确定、设立募集资金专用账户的相关工作。

9、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政策 有新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须有股东大会 重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部 门新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整。

10、授权办理与本次向特定对象股票发行有关的其他事项。

11、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效，若公司在上述有效 期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本 次向特定对象发行完成之日。

在上述授权基础上，同意董事会转授权董事长决定、办理及处理上述与本次

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向特定对象发行股票有关的相关事宜，并签署相关法律文件。

本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤 先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

14 、审议通过《关于择期召开股东大会的议案》

公司本次董事会召开后，有关议案需提请公司股东大会审议，经与会董事认 真讨论与审议，同意公司择期召开股东大会审议上述应由股东大会审议批准的事 项，公司将择期发出召开股东大会的通知并进行公告。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的

《关于择期召开股东大会的公告》。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

三、备查文件

• 1、《国民技术股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》。

特此公告。

国民技术股份有限公司

董 事 会 二〇二一年七月十九日