NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2020

Apr 23, 2020

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证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2020-028

国民技术股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）第四届董事会第十 八次会议于 2020 年 4 月 22 日在深圳市南山区高新北区宝深路 109 号国民技术大厦 21 层有容会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于 2020 年 4 月 12 日以电子 邮件并电话通知的方式送达，本次会议应参加董事 7 人，实际参加会议董事 7 人。 本次会议由董事长孙迎彤先生主持，监事列席了本次会议。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定， 会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《 2019 年度总经理工作报告》

与会董事认真审议了《2019年度总经理工作报告》，认为报告真实、客观地反映 了2019年度公司落实董事会各项决议，开展各项生产经营活动的实际情况。 本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

2 、审议通过《 2019 年度董事会工作报告》

• 《2019年度董事会工作报告》内容详见《2019年年度报告》之第四节“经营情

• 况讨论与分析”、第十节“公司治理”内容。

公司现任独立董事孟亚平女士、肖幼美女士、刘震国先生提交了独立董事述职 报告，并将在2019年度股东大会上述职。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

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详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的 《2019年年度报告》、《2019年度独立董事履职情况报告》。

3 、审议通过《〈 2019 年年度报告〉及其摘要》

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的 《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。

4 、审议通过《关于公司 2019 年度带强调事项段无保留意见审计报告的专项说 明》

公司独立董事认为：中兴财光华会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意 见审计报告真实客观地反映了公司2019年度财务状况和经营情况，对审计报告无异 议并同意《关于公司2019年度带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关 于公司2019年度带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》。

5 、审议通过《 2019 年度社会责任报告》

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的 《2019年度社会责任报告》。

6 、审议通过《 2019 年度财务决算报告》

董事会认为公司2019年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2019年的财务

状况和经营成果。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的 《2019年度财务决算报告》。

7 、审议通过《 2019 年度利润分配预案》

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日， 公司累计可供股东分配的利润为-1,643,571,660.13 元。根据《公司法》和《公司章程》 等有关规定，无需计提法定盈余公积。本年度不进行利润分配，也不进行资本公积

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转增股本。

公司独立董事认为：公司2019年度利润分配预案“本年度不进行利润分配，也 不进行资本公积转增股本”符合公司实际情况，未违反《公司法》和《公司章程》 等有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续、稳定发 展。同意将该预案提交2019年度股东大会审议。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

8 、审议通过《 2020 年度财务预算方案》

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

9 、审议通过《 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司独立董事认为：2019年度公司募集资金的存放和使用符合证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。我们认为，公司对募集资 金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变 募集资金存放和使用违规的情形。

保荐机构安信证券对该议案发表了核查意见，中兴财光华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了鉴证报告。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的 《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《独立董事对相关事项的专项说 明和独立意见》、《关于国民技术股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴 证报告》、《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司募集资金2019年度使 用情况的专项核查意见》。

10 、审议通过《 2019 年度内部控制自我评价报告》

公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件， 及《公司章程》、《公司内部控制制度》等规定，在公司内部的各个业务建立了有效 的内部控制环节，基本形成了有效的内部控制系统。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的

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《2019年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对相关事项的专项说明和独立意 见》。

11 、审议通过《关于斯诺实业 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市斯诺实业发展 有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，斯诺实业2019年度 经审计的净利润为-18,728.41万元，扣除非经常性损益后的净利润为-22,728.93万元， 未完成2019年度业绩承诺，且差异较大。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关 于斯诺实业2019年度业绩承诺完成情况的公告》。

12 、审议通过《关于华夏芯 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》

华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司2019年度实现销售收入35.26万元，与 承诺销售收入7,000万元差额6,964.74万元，完成率0.50%；关于运营指标完成情况， 华夏芯目前正在积极推进相关产品在重点目标行业全国行业排名前三的重点客户订 单锁定工作；截至2019年12月底前尚未完成一款SoC芯片设计及2个新的芯片IP的研 发。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关 于华夏芯2019年度业绩承诺完成情况的公告》。

13 、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

为了满足公司的日常经营需要，公司拟向中信银行深圳分行申请人民币5亿元 整、期限15年的经营性物业贷款；向宁波银行深圳分行申请人民币5,000万元整、期 限1年的综合授信；向中国银行深圳分行申请人民币5亿元整、期限15年的经营性物 业贷款；向上海浦东发展银行深圳分行申请人民币5亿元整、期限3年的中期流贷。 申请的授信业务品种包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、 保理、保函、开立信用证、进出口押汇、打包放款、本外币代付、订单融资、出口 信用保险项下融资等。授信用途用于日常经营周转、归还他行及关联方借款等。最 终的金额、期限、币种、品种、用途等以银行最终审批结果为准。

同时，授权公司总经理孙迎彤先生或孙迎彤先生授权的有权签字人签署与综合 授信额度相关的法律合同及文件。

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本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

14 、审议通过《关于补选公司第四届董事会董事的议案》

公司董事黄学良先生因个人工作原因辞去其担任的第四届董事会董事、董事会 战略委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。为了保证公司董事会正常 运作，公司提名叶艳桃女士为第四届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过 之日起至第四届董事会任期届满。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关

于公司董事、监事辞职暨补选董事和监事的公告》。

• 15 、审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

根据《证券法》（2019年修订）等有关法律、法规、规章的有关规定，对《公司 章程》部分条款进行了适应性修订。同时结合公司的实际情况，对公司章程进行适 应性修订，其中经营范围变更最终以工商管理部门核准为准。

提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》变更相关具体事项，包括但不

限于就公司修改《公司章程》等事项向相关部门报批，工商备案登记等相关事宜。 本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公 司章程（2020年4月）》、《公司章程修订对照表》。

16 、审议通过《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》

根据《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《总经理工作细则》中 部分条款内容进行了修订。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《总

经理工作细则（2020年4月）》。

• 17 、审议通过《关于制定公司〈远期结售汇及外汇期权交易管理制度〉的议案》 公司针对远期结售汇及外汇期权交易业务，制定了《远期结售汇及外汇期权交

易管理制度》。

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本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《远 期结售汇及外汇期权交易管理制度》。

18 、审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》

公司拟与银行开展远期结售汇业务。远期结售汇业务总额度不超过500万美元 （或等值其他货币），在额度范围内可以滚动使用，有效期一年。董事会将授权管理 层在此额度范围内根据业务情况、实际需要开展远期结售汇业务。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关 于开展远期结售汇业务的公告》。

19 、审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据财政部修订并发布的《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号）、 《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第 12号—债务重组》（财会〔2019〕9号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版） 的通知》（财会〔2019〕16号），公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关 于会计政策变更的公告》。

20 、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度审计服务中工作认真， 工作成果客观公正，能够实事求是地对公司2019年度财务状况和经营成果进行评价， 按时完成审计工作。公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务报告审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权董事会在100万元以 内依审计工作量与审计机构协商确定2020年度审计费用并签署相关协议文件。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。 本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关

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于续聘会计师事务所的公告》。

21 、审议通过《关于召开 2019 年度股东大会的议案》

公司决定于2020年5月14日（星期四）下午3:00在公司3层多功能厅召开2019年

度股东大会。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关

于召开2019年度股东大会的通知》。

22 、审议通过《 2020 年第一季度报告》

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的

《2020年第一季度报告》。

三、备查文件

《国民技术股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》。

特此公告。

国民技术股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十三日

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