NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2018

Apr 20, 2018

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证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2018-015

国民技术股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，公告没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）第三届董事会第二 十九次会议于 2018 年 4 月 19 日在北京市以现场会议结合通讯会议方式召开。会议 通知于 2018 年 4 月 9 日以电子邮件并电话通知的方式送达，本次会议应参加董事 7 人，实际参加会议董事 7 人。本次会议由董事长罗昭学先生主持，监事、部分高管 列席了本次会议。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定， 会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《 2017 年度总经理工作报告》

与会董事认真审议了《2017年度总经理工作报告》，认为报告真实、客观地反映 了2017年度公司落实董事会各项决议，开展各项生产经营活动的实际情况。 本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

2 、审议通过《 2017 年度董事会工作报告》

《2017年度董事会工作报告》内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨 潮资讯网同期披露的《2017年年度报告》之第四节“经营情况讨论与分析”、第九节 “公司治理”内容。

公司现任独立董事王渝次先生、孟亚平女士、刘斌先生以及历任独立董事郑斌 先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2017年度股东大会上述职。 本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

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本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的 《2017年年度报告》、《2017年度独立董事履职情况报告》、《独立董事2017年度述职 报告》。

3 、审议通过《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》

同意公司对2017年度相关资产计提资产减值准备，董事会认为公司本次计提资 产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司2017年度财务状 况、资产价值及经营成果。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关

于2017年度计提资产减值准备的公告》、《独立董事对相关事项的独立意见》。

4 、审议通过《〈 2017 年年度报告〉及其摘要》

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的 《2017年年度报告》和《2017年年度报告摘要》，以及中国证监会创业板指定信息披 露网站巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》同期 披露的《2017年年度报告披露的提示性公告》。

5 、审议通过《 2017 年度社会责任报告》

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的 《2017年度社会责任报告》。

• 6 、审议通过《 2017 年度财务决算报告》

董事会认为公司2017年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2017年的财务 状况和经营成果。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的

《2017年度财务决算报告》。

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7 、审议通过《 2017 年度利润分配预案》

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度实现归属于母公 司股东的净利润-488,035,935.10元，母公司2017年度净利润为-504,240,807.92元。根 据《公司法》和《公司章程》等有关规定，出现亏损的年度无需计提法定盈余公积， 截至2017年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为-179,469,414.13元。

根据公司2017年盈利状况，由于2017年公司业绩亏损，2017年度实现的可分配 利润为负，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

独立意见详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披 露的《独立董事对相关事项的独立意见》。

8 、审议通过《 2018 年度财务预算方案》

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

9 、审议通过《关于募集资金投资项目结项的议案》

鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目“（32位高速）USBKEY安全主控芯片 及解决方案技术改造项目”、“（32位高速）安全芯片存储芯片及解决方案技术改造项 目”、“基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案的研发和产业化项目”以及募 集资金变更项目“研发平台运行”已完成全部投资，达到预定可使用状态，公司拟 对上述募集资金投资项目结项。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关

于募集资金投资项目结项的公告》、《独立董事对相关事项的独立意见》。

10 、审议通过《 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构安信证券对该议案发表了核 查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的

《2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《独立董事对相关事项的独

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立意见》、《募集资金存放与实际使用情况审核报告》、《安信证券股份有限公司关于 公司募集资金2017年度使用情况的专项核查意见》。

11 、审议通过《 2017 年度内部控制自我评价报告》

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的 《2017年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对相关事项的独立意见》。

12 、审议通过《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度营业收入69,495.71 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-50,289.22万元，未达到 2017年度公司层面业绩考核目标。公司拟对72名股权激励对象所持有的未达到解锁 条件的限制性股票577.8万股进行回购注销，回购价格7.9425元/股。本次回购注销完 成后，公司限制性股票激励计划将自然终止。

公司独立董事对该议案发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。 关联董事罗昭学先生、孙迎彤先生、喻俊杰先生回避表决。

本议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关 于回购注销部分未达到解锁条件的限制性股票的公告》、《独立董事对相关事项的独 立意见》、《北京市金杜律师事务所关于公司回购注销限制性股票激励计划部分激励 股份之法律意见书》。

13 、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

为了满足公司的日常经营需要，公司拟向交通银行股份有限公司深圳分行、中 国工商银行股份有限公司深圳分行、厦门国际银行股份有限公司珠海分行、平安银 行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行分别申请人民币1亿元 整、期限为1年的综合授信额度；向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请人民币 6亿元整、期限为1年的综合授信额度。申请的综合授信业务品种包括短期流动资金 贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、保理、保函、开立信用证、进出口押汇、 打包放款、本外币代付、并购贷款、订单融资、出口信用保险项下融资等。最终的 金额、期限、币种、品种、用途等以银行最终审批结果为准。

同时，授权公司总经理孙迎彤先生或孙迎彤先生授权的有权签字人签署与综合

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授信额度相关的法律合同及文件。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

14 、审议通过《关于变更注册资本、修订 < 公司章程 > 并办理工商变更登记的议 案》

因公司限制性股票激励计划公司业绩考核目标未达成，公司拟对72名股权激励 对象所持有的未达到解锁条件的限制性股票577.8万股进行回购注销，完成后公司股 本将调整为55,761.50万股。根据公司2014年度股东大会授权，公司董事会拟在限制 性股票回购注销登记完成后及时办理变更注册资本、修订《公司章程》及工商变更 登记等相关事宜。《公司章程》的相关条款作如下修订:

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币56,339.30 万元。	第六条 公司注册资本为人民币55,761.50 万元。
第十九条 公司股份总数为56,339.30万股， 均为普通股。	第十九条 公司股份总数为55,761.50万股， 均为普通股。

除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

根据公司2014年度股东大会授权，本次变更注册资本、修订《公司章程》并办 理工商变更登记事项无需提交公司股东大会审议。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公 司章程（2018年4月）》、《公司章程修订对照表》。

15 、审议通过《关于修订 < 内部控制制度 > 的议案》

为加强公司的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益， 根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对《内部 控制制度》进行了修订。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《内 部控制制度（2018年4月）》。

16 、审议通过《关于修订 < 内部审计制度 > 的议案》

为了规范公司内部审计工作，监督和评价公司的财务收支、经济活动的真实、 合法和效益，加强经济管理和实现经济目标，发挥内部审计在强化内部控制、保障 公司资产安全完整，改善经营管理和提高经济效益方面的作用，进一步促进公司的

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自我完善和发展，维护公司和全体股东的合法权益，根据国家有关法律法规和《公 司章程》等规定，并结合公司实际情况，对《内部审计制度》进行了修订。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《内 部审计制度（2018年4月）》。

17 、审议通过《 2018 年第一季度报告》

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的 《2018年第一季度报告》，以及中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网、《证 券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》同期披露的《2018年第一季 度报告披露的提示性公告》。

18 、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选 人的议案》

鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定， 公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名孙迎彤先 生、朱永民先生、俞鹂女士、黄学良先生4人（简历附后）为公司第四届董事会非独 立董事候选人，任期自2017年年度股东大会选举通过之日起至第四届董事会任期届 满之日止。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，原董事仍应按 照有关规定和要求履行董事义务和职责。

公司独立董事对该议案发表了意见。

出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

• （1）提名孙迎彤先生为公司第四届董事会非独立董事候选人： 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

• （2）提名朱永民先生为公司第四届董事会非独立董事候选人： 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

• （3）提名俞鹂女士为公司第四届董事会非独立董事候选人： 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

• （4）提名黄学良先生为公司第四届董事会非独立董事候选人： 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人

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进行分项投票表决。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关 于董事会换届选举的公告》、《独立董事对相关事项的独立意见》。 19 、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人 的议案》

鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定， 公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名孟亚平女 士、肖幼美女士、刘震国先生3人（简历附后）为公司第四届董事会独立董事候选人， 任期自2017年年度股东大会选举通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。为确 保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关 规定和要求履行独立董事义务和职责。

公司独立董事对该议案发表了意见。

出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

• （1）提名孟亚平女士为公司第四届董事会独立董事候选人：

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

• （2）提名肖幼美女士为公司第四届董事会独立董事候选人： 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

• （3）提名刘震国先生为公司第四届董事会独立董事候选人： 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。第四届独立董事候选人需报深圳 证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选 人进行分项投票表决。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关 于董事会换届选举的公告》、《独立董事对相关事项的独立意见》。

20 、审议通过《关于公司第四届董事会董事薪酬津贴的议案》

为利于强化董事勤勉尽责，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司参照国 内同行业上市公司董事薪酬津贴水平，结合公司的实际经营情况，拟定第四届董事 会董事薪酬津贴标准：董事长薪酬为180万元/年（税前），其他董事和独立董事津贴 为12万元/年（税前）。

公司独立董事对该议案发表了意见。

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本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

独立意见详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《独立董事对相关事项的独立意见》。

21 、审议通过《关于召集召开 2017 年度股东大会的议案》

公司决定于2018年5月11日（星期五）下午15:00在公司210会议室召开2017年度

股东大会。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关

于召集召开2017年度股东大会的通知》。

三、备查文件

• 1 、《国民技术股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》。

特此公告。

国民技术股份有限公司 董 事 会 二〇一八年四月二十日

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第四届董事会非独立董事候选人简历

孙迎彤 先生，中国国籍，无境外永久居留权。1972年出生，硕士学历，曾任国 投电子业务副主管，国投公司办公厅业务主管，国投机轻有限公司项目经理，国投 高科项目经理、高级项目经理。2003年至2005年，任公司副总经理；2005年至今， 任公司总经理。

孙迎彤先生直接持有公司股票1,716.44万股（其中39万股限制性股票将回购）； 与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员 之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

朱永民 先生，中国国籍，无境外永久居留权。1972年出生，西北师范大学计算 机科学专业本科，纽约州立大学布法罗学院工商管理MBA，中国信息协会理事、北 京通信信息协会理事、中国计算机学会信息安全专业委员会常务委员、2011年度优 秀信息化人物。曾任中兴通讯股份有限公司高级销售经理、马可尼通信技术有限公 司销售总监、摩托罗拉中国有限公司销售总监、中兴网安科技有限公司联合创始人 及CEO、Gartner（高德纳咨询技术有限公司）政府和公共事业部总经理、Cellebrite （司伯睿移动数据技术有限公司）副总裁/中国区总经理。

朱永民先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公 司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其 他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和 《公司章程》规定的任职条件。

俞鹂 女士，中国国籍，无境外永久居留权。1963年出生，工商管理硕士，高级 会计师。曾于北京有色金属研究总院、中国有色金属工业总公司从事财务管理工作， 历任中鑫集团公司总经理助理、中国财务公司协会财务部主任、北京利信坤矿业投 资有限公司副总经理兼财务总监等。现任北京安控科技股份有限公司独立董事、烟 台台海马努尔核电设备股份有限公司独立董事、明光浩淼安防科技股份有限公司独

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立董事。

俞鹂女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司 其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他 相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公 司章程》规定的任职条件。

黄学良 先生，汉族，1963年出生，微电子专业硕士。现任深圳市国微科技有限 公司董事长，国微技术控股有限公司（2239HK）董事局主席，深圳鸿泰基金投资管 理有限公司董事总经理兼管理合伙人，深圳视美泰技术股份有限公司董事长。中国 半导体行业协会集成电路设计分会副理事长。

黄学良先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公 司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其 他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和 《公司章程》规定的任职条件。

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第四届董事会独立董事候选人简历

孟亚平 女士，中国国籍，无境外永久居留权。1960年出生，大学学历，高级工 程师。历任中国人民解放军某部正团级主管科研工作副主任、北京中通华迅信息技 术有限公司董事总经理、北京信息安全测评（服务）中心主任、国家奥组委技术部 信息网络安全专家。现任中软信息系统工程有限公司董事会秘书、新疆熙菱信息技 术股份有限公司、深圳市永兴元科技股份有限公司独立董事、国家发改委联合十二 部委组织的国家信息惠民重大专项工程国家专家指导委专家、中国信息协会信息惠 民专家。曾荣立三等功一次，获国家科技进步二等奖一次、军队科技进步二等奖两 次、军队科技进步三等奖一次，北京科技进步三等奖一次。

孟亚平女士未持有公司股份；与持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人、公 司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其 他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》和 《公司章程》规定的任职条件。

肖幼美 女士，汉族，1955年出生，在职硕士，高级会计师。曾任深圳有色金属 财务有限公司财务部经理、深圳有色金属财务有限公司总经理助理、财务负责人； 深圳市中金财务顾问有限公司董事长。现任深圳市女财经工作者协会副会长，国信 证券股份公司（002736）独立董事，审计委员会主任委员；深圳市金证科技股份有 限公司（600446）独立董事，审计委员会主任委员；深圳市中装建设集团股份有限 公司（002822）独立董事；深圳市中小企业担保集团项目评审顾问。深圳市第三、 四、五届、六届人民代表大会代表；深圳市五届、六届人大计划预算专业委员会委 员；深圳市中级人民法院司法监督员；深圳市社会保障局专家顾问。

肖幼美女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公 司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其 他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和 《公司章程》规定的任职条件。

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刘震国 先生，汉族，1972年出生，经济法研究生，工商管理硕士。曾于深圳市 中级人民法院、深圳市地方税务局、国信证券等机构从事法律事务工作。现任德恒 律师事务所管理合伙人，兼任德恒深圳管委会主任。广东省2012-2016年度全省优秀 律师。曾任深圳市麦达数字股份有限公司（002137）、力合股份有限公司（000532）、 银亿股份有限公司（000981）、深圳市农产品股份有限公司（000061）等公司之独 立董事。

刘震国先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公 司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其 他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和 《公司章程》规定的任职条件。