NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2018

Apr 20, 2018

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国民技术股份有限公司

刘斌独立董事 2017 年度述职报告

各位股东及代表：

本人作为国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法 规的规定，2017年忠实、诚信、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，出席了公 司相关会议，认真审议董事会、股东大会的各项议案并发表独立意见，维护了股 东尤其是中小股东的合法利益，较好地发挥了独立董事作用。现将2017年任职期 间的工作情况向各位股东及代表进行汇报。

一、出席会议的情况

2017年公司共计召开12次董事会，本人应参加12次，实际参加12次，均为本 人亲自出席。本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充 分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董 事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。 对于本人参加的公司董事会各项议案及其它事项，董事会审议的7个议案提出了 反对意见或者弃权。

二、发表独立意见的情况

2017年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽 责，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立 意见如下：

1、在2017年3月28日召开的第三届董事会第十六次会议上发表了《关于2016 年度利润分配预案的独立意见》、《关于2016年度募集资金存放与使用的独立意 见》、《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于公司2016 年度日常关联交易情况的独立意见》、《关于公司2016年度对外担保及关联方资 金占用情况的独立意见》、《关于2016年度计提资产减值准备的独立意见》、《关 于董事长2016年度绩效薪酬的独立意见》、《关于公司高级管理人员绩效薪酬的

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独立意见》、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财 务报告审计机构的独立意见》、《关于回购注销部分已授予限制性股票的独立意 见》、《关于公司拟利用闲置自有资金和闲置超募资金进行现金管理的独立意见》、 《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额并将剩余募集资金用 于公司研发平台运行项目的独立意见》、《关于补选独立董事的独立意见》、《关 于高级管理人员职务调整的独立意见》、《关于会计估计变更的独立意见》。

2、在2017年4月25日召开的公司第三届董事会第十七次会议发表了《关于限 制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的独立意见》。 3、在2017年6月5日召开的第三届董事会第十八次会议上发表了《关于调整 限制性股票回购价格的独立意见》。

4、在2017年8月23日召开的第三届董事会第二十二次会议上发表了《关于公 司控股股东及关联方资金占用、对外担保事项的独立意见》、《关于2017年半年 度募集资金存放与使用情况的独立意见》、《关于会计政策变更的独立意见》。 5、在2017年9月27日召开的第三届董事会第二十四次会议上发表了《关于聘 任公司高级管理人员的独立意见》。

6、在2017年12月20日召开的第三届董事会第二十七次会议上发表了《关于使 用部分超募资金向全资子公司深圳市国民电子商务有限公司增资的独立意见》、 《关于公司向银行申请并购贷款的独立意见》、《关于全资子公司支付现金收购 深圳市斯诺实业发展股份有限公司70%股权的独立意见》、《关于对全资子公司 其他应收款计提坏账准备暨全资子公司对可供出售金融资产计提减值准备的独 立意见》。

三、 提出的异议事项内容及异议理由

2017年12月20日召开的第三届董事会第二十七次会议，本人对本次会议审议 的议案：《关于使用部分超募资金向全资子公司深圳市国民电子商务有限公司增 资的议案》、《关于公司向银行申请并购贷款的议案》、《关于全资子公司以自有资 金参与现金收购股权的议案》、《关于全资子公司支付现金收购深圳市斯诺实业发 展股份有限公司70%股权的议案》、《关于全资子公司签署附条件生效的<关于深 圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议>的议案》、《关于向深圳市斯诺 实业发展股份有限公司提供借款2.5亿元并签署附条件生效的借款合同的议案》

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投反对票，理由：“依据股权收购协议相关内容：‘标的公司整体估值为人民币20 亿元，其中3亿元专项用于支付业绩承诺方’、‘若标的公司在全部业绩承诺年度 内累计实现的净利润数额超过累计承诺的净利润，超出部分净利润金额的60%由 标的公司以现金方式奖励给转让方1’、‘标的公司现管理层应留任标的公司的总 经理或副总经理’及‘向斯诺实业提供借款2.5亿元’，影响公司及作为收购主体 的两子公司对标的公司的管理与主导，故本人反对与之关联的所有议案”。对《关 于对全资子公司其他应收款计提坏账准备暨全资子公司对可供出售金融资产计 提减值准备的议案》投弃权票，理由：公司应反思该议案之前置投资的决策程序 是否合规合法，信披违法违规的原因。该弃权仍表明本人赞成或认为应该提取减 值准备。

四、对公司现场调查的情况

2017年度，本人对公司进行了多次现场考察，调查期间，对公司生产经营情 况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况、财务 运行情况等方面进行了深入了解，调阅了有关资料。此外，本人还通过电话、邮 件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，以了解公司 的重大事项及其进展情况，及时、主动地就相关事项进行沟通。

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2017年忠实、勤勉、诚信、尽责地履行独立董事 职责，对公司生产经营、财务管理、关联交易等情况，认真听取了相关人员的汇 报，主动调查、取得了做出决策所需要的情况及资料，及时了解公司的日常经营 状态和可能产生的经营风险，在董事会上独立、客观、审慎地行使各项表决权， 积极有效地履行了独立董事的职责，维护了股东尤其是中小股东的合法权益。

此外，本人还积极参加深圳证券交易所组织及公司的相关培训，进一步学习 相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结 构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对投资 者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

六、行使独立董事特别职权情况

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2017年度，本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权：

• 1、向董事会提请召开临时股东大会；

• 2、提议召开董事会；

• 3、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 4、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

因第三届董事会任期即将届满，本人自公司2017年度股东大会选举新一届董 事会成员后，将不再担任公司董事会独立董事以及董事会审计委员会召集人、薪 酬与考核委员会委员职务，也不在公司担任其他职务。作为公司的独立董事，本 人对公司董事会、经营团队和相关管理人员在本人履行职责的过程中给予的配合 和支持表示感谢！同时，也祝愿公司持续、稳定、健康发展。

特此报告！

独立董事：刘斌 2018年4月19日