NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2017

Dec 20, 2017

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证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2017-066

国民技术股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）第三届董事会第 二十七次会议于 2017 年 12 月 20 日以现场结合电话会议方式召开。会议通知以电子 邮件并电话通知的方式送达，本次会议应参加董事 7 人，实际参加会议董事 7 人。 本次会议由董事长罗昭学先生主持，监事、部分高管列席了本次会议。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定， 会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司深圳市国民电子商务有限 公司增资的议案》

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为230,401.97万元，其中超募资金净额 为196,849.97万元。公司已开立募集资金专户对超额募集资金部分实行专户管理。

截至2017年11月30日，公司已决议使用超募资金（含利息收益）200,872.30万元， 已实际支出145,186.07万元，决议使用但尚未支出的资金为55,686.23万元。截至2017 年11月30日，公司募集资金账户余额为85,868.19万元（含利息收益），其中未设定用 途的超募资金利息约为26,049.09万元（以银行实际结算为准）。

为提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，根据公司的实 际经营情况以及战略发展需要，公司拟使用超额募集资金中的2亿元向全资子公司深 圳市国民电子商务有限公司增资，用于收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司的部 分股权。

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公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构安信证券出具了专项核查意 见。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

本议案以6票同意、1票反对、0票弃权获得通过。

独立董事刘斌投反对票，详见议案4理由陈述。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关 于使用部分超募资金向全资子公司深圳市国民电子商务有限公司增资的公告》、《独 立董事对相关事项的独立意见》、《关于使用超募资金向全资子公司增资并用于收 购深圳市斯诺实业发展股份有限公司部分股权的可行性报告》、《安信证券股份有限 公司关于公司使用部分超募资金向全资子公司深圳市国民电子商务有限公司增资的 核查意见》。

2 、审议通过《关于公司向银行申请并购贷款的议案》

根据公司发展战略规划及资金使用安排，公司拟向中国建设银行深圳华侨城支 行、兴业银行深圳深圳分行、中国银行深圳龙华支行、民生银行深圳分行和工商银 行深圳分行中的一家或多家银行申请金额不超过人民币8.5亿元的并购贷款，贷款期 限不超过5年，用于全资子公司深圳市国民电子商务有限公司现金收购深圳市斯诺发 展股份有限公司（以下简称“标的公司”）的股权。

根据银行风控要求，需要公司对该笔借款进行担保并在标的公司股权变更完成 后将标的公司的股权质押给贷款银行。以上最终贷款额度、期限、担保条件等以银 行审批结果及实际办理情况为准，董事会授权公司总经理签署并购贷款的相关文件。 公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案以6票同意、1票反对、0票弃权获得通过。

独立董事刘斌投反对票，详见议案4理由陈述。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关 于公司向银行申请并购贷款的公告》、《独立董事对相关事项的独立意见》。

3 、审议通过《关于全资子公司以自有资金参与现金收购股权的议案》

深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”）是公司的全资子公 司。2015年7月13日，经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审

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议通过，并经独立董事和保荐机构同意，公司于2015年8月13日使用超募资金人民币 5亿元设立国民投资。

为给公司和广大股东创造更大的价值，公司拟由全资子公司深圳市国民电子商 务有限公司、国民投资支付现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司合计70%的 股权，股权收购款合计为人民币133,615.3846万元。其中，国民投资拟参与收购深圳 市斯诺实业发展股份有限公司合计 20% 的股权，股权收购款为合计人民币 41,692.3077万元。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。 本议案以6票同意、1票反对、0票弃权获得通过。

独立董事刘斌投反对票，详见议案4理由陈述。

4 、审议通过《关于全资子公司支付现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公 司 70% 股权的议案》

深圳市斯诺实业发展股份有限公司（以下简称“斯诺实业”）是按照中国公司 法及相关法律法规合法设立并合法存续的公司，其从股份有限公司转换成有限责任 公司有关事宜已经斯诺实业股东大会审议通过并形成决议，工商变更备案程序正在 办理过程中。

为给公司和广大股东创造更大的价值，根据公司的实际经营情况，公司拟由全 资子公司深圳市国民电子商务有限公司、深圳前海国民投资管理有限公司支付现金 收购斯诺实业合计70%的股权（以下简称“本次交易”），股权收购款合计为人民币 133,615.3846万元，其中深圳市国民电子商务有限公司拟收购斯诺实业合计50%的股 权，股权收购款为合计人民币91,923.0769万元；深圳前海国民投资管理有限公司拟 收购斯诺实业合计20%的股权，股权收购款为合计人民币41,692.3077万元。

为保证上述交易的顺利实施，提请股东大会授权董事会及其合法授权之人全权 办理股权收购的事项，包括但不限于：

（1）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合 本次交易的具体情况，制定、调整本次交易的具体方案；

（2）聘请本次交易的财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介 机构，批准、签署有关审计报告、评估报告等文件；

（3）根据具体情况与转让方等协商确定并签署上述交易的交易协议及其补充协

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议（如有）等与本次交易有关的全部法律文件；

（4）向监管机构申请批准、登记、备案本次交易，并根据监管部门提出的反馈 意见或要求（如有），对本次交易方案或材料进行必要的补充、调整和修改；

（5）在本次交易获得所需的全部批准/授权后，全权负责本次交易的具体实施； （6）在不违反法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》的情况 下，授权董事会及其合法授权的人士办理其他与本次交易有关的事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规 定的重大资产重组。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

本议案以6票同意、1票反对、0票弃权获得通过。

独立董事刘斌投反对票，理由：“依据股权收购协议相关内容：‘标的公司整体 估值为人民币20亿元，其中3亿元专项用于支付业绩承诺方’、‘若标的公司在全部业 绩承诺年度内累计实现的净利润数额超过累计承诺的净利润，超出部分净利润金额 的60%由标的公司以现金方式奖励给转让方1’、‘标的公司现管理层应留任标的公司 的总经理或副总经理’及议案6‘向斯诺实业提供借款2.5亿元’，影响公司及作为收 购主体的两子公司对标的公司的管理与主导，故本人反对与之关联的所有议案”。注： 上述“股权收购协议相关内容”，参见《关于现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限 公司70%股权的公告》。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关 于现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司70%股权的公告》、《独立董事对相关 事项的独立意见》、《深圳市斯诺实业发展股份有限公司审计报告》、《资产评估报 告》。

5 、审议通过《关于全资子公司签署附条件生效的 < 关于深圳市斯诺实业发展股 份有限公司之股权收购协议 > 的议案》

同意全资子公司深圳市国民电子商务有限公司、深圳前海国民投资管理有限公 司与深圳市斯诺实业发展股份有限公司及其股东签署附条件生效的《关于深圳市斯 诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》。

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本议案以6票同意、1票反对、0票弃权获得通过。 独立董事刘斌投反对票，详见议案4理由陈述。

6 、审议通过《关于向深圳市斯诺实业发展股份有限公司提供借款 2.5 亿元并签 署附条件生效的借款合同的议案》

同意公司与深圳市斯诺实业发展股份有限公司、鲍海友签订附条件生效的借款 合同，合同自各方签字盖章且深圳前海国民投资管理有限公司、深圳市国民电子商 务有限公司收购斯诺实业合计70%的股权办理完毕工商登记之日起生效。 本议案以6票同意、1票反对、0票弃权获得通过。

独立董事刘斌投反对票，详见议案4理由陈述。

7 、审议通过《关于对全资子公司其他应收款计提坏账准备暨全资子公司对可 供出售金融资产计提减值准备的议案》

1 ）计提其他应收款和可供出售金融资产减值准备的情况说明

公司的全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司于2015年11月与深圳前海旗 隆基金管理有限公司（以下简称“前海旗隆”）下设的专注于产业投资的子公司北 京旗隆医药控股有限公司（以下简称“北京旗隆”）合作设立产业投资基金：深圳 国泰旗兴产业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“深圳国泰”）。截至2017 年11月30日，深圳国泰注册资本50,050.00万元,其中国民投资出资50,000.00万元，北 京旗隆出资50.00万元。国民投资的投资款均来源于向公司的借款，国民投资分别于 2015年11月27日和2016年7月4日向公司借入人民币30,000.00万元和人民币20,000.00 万元。公司母公司财务报表将上述款项计入其他应收款。

根据国民投资与北京旗隆签订的《关于设立深圳国泰的合伙协议书》，北京旗隆 为深圳国泰普通合伙人和执行事务合伙人，独立管理深圳国泰的日常运营，并对深 圳国泰的投资业务独立决策，国民投资作为有限合伙人不得参与及干预。据此国民 投资判断上述投资属于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资，依据企业会计准则的相关规定将上述投资计入可供出售金融资产核算，按 照成本法进行后续计量。

根据公司会计政策规定，以成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金 流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。

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发生的减值损失，一经确认，不再转回。

公司于2017年11月28日发现前海旗隆、北京旗隆相关人员发生失联事件，公司 立即向公安机关报警并于2017年12月1日取得公安机关《受案回执》，目前公司一方 面积极配合公安机关的调查取证工作，另一方面持续联系前海旗隆、北京旗隆相关 人员，力图尽快核实其失联的原因及现状。

依据谨慎性原则，为公允反映公司及子公司的财务状况和经营成果，确保公司 会计信息真实、可靠和合理，国民投资拟根据企业会计准则和公司会计政策的规定， 对上述可供出售金融资产计提减值准备50,000.00万元。公司预计未来无法收回国民 投资对公司的50,000.00万元借款，根据公司会计政策的规定，公司拟计提其他应收 款坏账准备50,000.00万元。

2 ）本次计提减值准备对公司财务的影响

经测算，本次对国民投资上述可供出售金融资产计提减值准备，对公司上述其 他应收款计提坏账准备，经合并抵消后，将减少2017年公司归属于母公司所有者的 综合收益50,000.00万元。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

本议案以6票同意、0票反对、1票弃权获得通过。

独立董事刘斌投弃权票，理由：公司应反思该议案之前置投资的决策程序是否 合规合法，信披违法违规的原因。该弃权仍表明本人赞成或认为应该提取减值准备。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关 于对全资子公司其他应收款计提坏账准备暨全资子公司对可供出售金融资产计提减 值准备的公告》、《独立董事对相关事项的独立意见》。

8 、审议通过《关于对外投资设立新加坡全资子公司的议案》

根据公司战略发展规划，为扩展国民技术在非金融领域物联网安全芯片市场业 务，公司拟以自有资金350万美元，设立新加坡全资子公司，通过在海外建立优秀人 才团队，开展非金融领域物联网安全通用MCU技术研发，提升公司在智能周边、智 能终端和低功耗设备的主控安全通用MCU芯片市场核心竞争力，建立高工艺技术 MCU研发能力。

根据《公司章程》等规定，本次对外投资事项不构成关联交易，属于公司董事

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会决策权限，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层在符合法律法规 和公司章程规定的前提下，签署公司设立相关文件并负责具体办理本次对外投资相 关事宜。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

• 9 、审议通过《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2018年1月5日（星期五）下午14:30在公司210会议室召开2018年第 一次临时股东大会。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关

于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

• 1、《国民技术股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》。

特此公告。

国民技术股份有限公司

董 事 会 二〇一七年十二月二十日

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