NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2017

Dec 20, 2017

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国民技术股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司独立董事工作制度》及 《国民技术股份有限公司章程》的有关规定，我们作为国民技术股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者认真、负责的态度， 基于独立、审慎、客观的立场和独立的判断，对提交公司第三届董事会第二十七次 会议审议事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：

1 、关于使用部分超募资金向全资子公司深圳市国民电子商务有限公司增资的 独立意见

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为230,401.97万元，其中超募资金净额 为196,849.97万元。公司已开立募集资金专户对超额募集资金部分实行专户管理。

截至2017年11月30日，公司已决议使用超募资金（含利息收益）200,872.30万元， 已实际支出145,186.07万元，决议使用但尚未支出的资金为55,686.23万元。截至2017 年11月30日，公司募集资金账户余额为85,868.19万元（含利息收益），其中未设定用 途的超募资金利息约为26,049.09万元（以银行实际结算为准）。

为提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，根据公司的实 际经营情况以及战略发展需要，公司拟使用超额募集资金中的2亿元向全资子公司深 圳市国民电子商务有限公司增资，用于收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司的股 权。

公司此次的超额募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，优化公司 业务布局，提高盈利能力，为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展 利益的需要。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。本次使用超募资金投资项目履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关法规要求。因此，我 们同意公司本次超募资金使用计划事项。

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2 、关于公司向银行申请并购贷款的独立意见

根据公司发展战略规划及资金使用安排，公司拟向银行申请金额共不超过人民 币8.5亿元的并购贷款，贷款期限不超过5年，用于全资子公司现金收购深圳市斯诺 发展股份有限公司的部分股权。

根据银行风控要求，需要公司对该笔借款进行担保并在深圳市斯诺实业发展股 份有限公司股权变更完成后将深圳市斯诺实业发展股份有限公司的股权质押给贷款 银行。以上最终贷款额度、期限、担保条件等以银行审批结果及实际办理情况为准， 董事会授权公司总经理签署并购贷款的相关文件。

本次股权收购完成后，公司将成功切入新能源市场，实现“芯片+新能源”双轮 驱动战略，有利于上市公司优化业务布局，提升盈利能力，贷款主要是为了保障其 深圳市斯诺实业发展股份有限公司股权收购所需资金，降低公司财务费用，改善其 债务结构，不会损害公司和股东的利益。

3 、关于全资子公司支付现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司 70% 股权 的独立意见

公司拟由全资子公司深圳市国民电子商务有限公司、深圳前海国民投资管理有 限公司支付现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司合计70%股权。其中，深圳 市国民电子商务有限公司使用人民币91,923.0769万元收购深圳市斯诺实业发展股份 有限公司50%的股权，深圳前海国民投资管理有限公司使用现金人民币41,692.3077 万元收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司20%的股权。

本次交易符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，收购完成后， 上市公司将成功切入新能源市场，实现“芯片+新能源”双轮驱动战略，有利于上市 公司优化业务布局，提升盈利能力。交易定价公允合理，没有违背公平、公正、公 开的原则，不存在损害本公司及股东利益的情形。因此，我们同意全资子公司支付 现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司70%股权事项。

同时，独立董事刘斌先生认为应进一步强化标的公司的公司治理、内部控制及 与之关联的经营管理及财务会计的控制权。

4 、关于对全资子公司其他应收款计提坏账准备暨全资子公司对可供出售金融 资产计提减值准备的独立意见

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公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度 的规定，并履行了相应的审批程序，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允 地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股 东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

同时，独立董事刘斌先生认为公司应反思该议案前置投资的决策程序是否合法 合规，深刻总结其信息披露违法违规的原因。

独立董事：王渝次、孟亚平、刘斌 二〇一七年十二月二十日

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