NSING TECHNOLOGIES INC. - Board/Management Information 2016

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国民技术股份有限公司

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事对公司第三届董事会第十二次会议相关事项发表如下独立意见：

1 、关于调整限制性股票数量及回购价格的独立意见

经核查，公司本次调整限制性股票数量和回购价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，我们同意公司对本次激励计划限制性股票数量及回购价格进行相应的调整。

2 、关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见

（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

（2）独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

（3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

（4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们同意公司77名激励对象在限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

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独立董事：郑斌、孟亚平、刘斌二〇一六年四月二十五日

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