NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2016

Mar 1, 2016

==> picture [159 x 36] intentionally omitted <==

国民技术股份有限公司

2015年度独立董事履职情况报告

国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2015年内能够 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的 规定，忠实、诚信、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，出席了公司相关会议， 认真审议董事会、股东大会的各项议案并发表了独立意见，维护了投资者尤其是 中小投资者的合法利益，较好地发挥了独立董事作用。现将公司独立董事2015 年全年的履职情况汇报如下：

一、 独立董事基本情况

公司现任独立董事三名，分别为郑斌先生、雷波涛先生和孟亚平女士， 2015 年4月29日贺志强先生任职期满后转任监事会主席，独立董事由孟亚平女士担任。

二、 独立董事参加董事会、董事会专门委员会的情况

2015年度，公司所有董事会会议和董事会各专门委员会会议，独立董事均亲 自出席。独立董事一致认为，2015年度公司董事会会议的召开符合法定程序，重 大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

参加会议情况如下表所示：

独立董事姓名	应出席董事会次数	亲自出席	委托出席		提出异议情况
				缺席
贺志强	2	2	0	0	无
郑斌	11	11	0	0	无
雷波涛	11	11	0	0	无
孟亚平	9	9	0	0	无

三、 独立董事提出的异议事项内容及异议理由

2015年度，独立董事没有对公司董事会、股东大会的议案及其它事项提出异 议。

四、 独立董事对公司提出的建议及采纳情况

2015年度，独立董事多次在公司现场办公、实地查看，听取公司有关工作人 员对公司的内部控制制度的建立和执行情况、生产经营、董事会决议执行情况、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [159 x 36] intentionally omitted <==

财务管理及公司日常经营情况的介绍和汇报，调阅有关资料。

通过在公司现场办公、实地查看，独立董事认为，公司按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规的规定，建立了符合公司实际经营状况的法人治理结构，公司的内 部控制制度健全。

独立董事同时对公司需要改进的地方提出了宝贵的建议，具体建议如下： 独立董事贺志强先生建议：股权激励可以弥补传统管理方法和激励手段的不 足，通过建立所有者与员工之间在所有权、经营收益以及事业成就等方面的分享 机制，可以变以外部激励为主到员工自身的内在激励为主，将有利于充分调整知 识型员工的工作积极性，为人力资本潜在价值的实现创造无限的空间。

独立董事郑斌先生建议：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理 结构，健全公司激励机制。同时应根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》， 结合各股权激励对象的岗位等情况，拟定具体的考核目标、程序等细则。

独立董事雷波涛先生建议：公司在保证资金安全的前提下，对部分闲置募集 资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于在控制风 险前提下提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集 资金项目建设和募集资金使用。该事项决策程序合法、合规，公司董事会制定了 切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。因此，同意公司按照公司 《募集资金管理制度》的要求使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。

独立董事孟亚平女士建议：公司应把握国内外形势并结合自身的条件，及时 科学有效地实施战略规划与工作计划，继续加强公司团队建设，提高团队凝聚力， 以推动公司的可持续发展。公司在保持自主创新和不断发展的同时，要加强人才 体系建设和精神文化建设，以更好地走出去、引进来。

五、 独立董事现场办公、实地查看的情况

除参加董事会会议、董事会专门委员会会议外，独立董事2015年度内多次实 地考察公司情况，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执 行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公 司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [159 x 36] intentionally omitted <==

展情况，掌握公司的运行动态。

六、 独立董事发表独立意见的情况

2015 年度，独立董事能够严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职 守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况后，就相关议案、事项发表独立意见。2015

年度发表独立意见的情况如下：

时间	事项	意见类型
2015年3月3日	《关于公司拟实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司拟利用闲置自有资金购买理财产品、利用闲置超募资金进行现金管理的议案》	同意
2015年4月9日	《关于2014年度利润分配预案的独立意见》、《关于2014年度募集资金存放与使用的独立意见》、《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于公司2014年度日常关联交易情况的独立意见》、《关于公司2014年度对外担保及关联方资金占用情况的独立意见》、《关于2014年度计提资产减值准备的独立意见》、《关于公司高级管理人员2014年度绩效薪酬分配的独立意见》、《关于变更会计政策的独立意见》、《关于公司拟增加用于现金管理的闲置超募资金之额度的独立意见》、《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见》、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构的独立意见》、《关于<未来三年股东回报规划（2015-2017）>的独立意见》、《关于公司董事会换届选举的独立意见》、《关于公司第三届董事会独立董事及非执行董事津贴的独立意见》、《关于增加募集资金存放专用账户的独立意见》	同意
2015年4月29日	《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的意见》、《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》、《关于公司第三届董事会执行董事薪酬方案的独立意见》、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》	同意
2015年6月1日	《关于公司拟剥离射频功率放大器业务并出售相关资产的议案》	同意
2015年6月23日	《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的的议案》	同意
2015年7月13日	《关于拟使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》	同意
2015年8月5日	《关于公司控股股东及关联方资金占用、对外担保事项的独立意见》、《关于2015年半年度募集资金存放与使用的独立意见》、《关于聘任公司副总经理的独立意见》、《关于回购注销部分已授予限制性股票的独立意见》	同意
2015年11月6日	《关于全资子公司参与设立产业投资基金的议案》	同意

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [159 x 36] intentionally omitted <==

七、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法 规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地完成信息披露 工作。

（二）认真履行独立董事职责，了解公司生产经营、管理和内部控制等制度 完善及执行情况、财务管理等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注 公司治理情况。对历次董事会的议案，详细阅读，认真审核，独立、客观、审慎 地行使表决权。

（三）严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的要求行使独 立董事的职责；认真学习相关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规的认识 和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意 见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。

八、其他

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

国民技术股份有限公司董事会 二〇一六年二月二十九日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==