NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2016

Mar 1, 2016

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国民技术股份有限公司

雷波涛独立董事 2015 年度述职报告

各位股东及代表：

本人作为国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法 规的规定，2015年忠实、诚信、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，出席了公 司相关会议，认真审议董事会、股东大会的各项议案并发表独立意见，维护了股 东尤其是中小股东的合法利益，较好地发挥了独立董事作用。现将2015年全年的 工作情况向各位股东及代表进行汇报。

一、出席会议的情况

2015 年公司共计召开 11 次董事会，均为亲自出席。本人对提交董事会的 议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议， 以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大 经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。对于本人参加的公司董事会各项议 案及其它事项，本人均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情 形。

二、发表独立意见的情况

2015年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽 责，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立 意见如下：

1、在2015年3月3日召开的第二届董事会第二十五次（临时）会议上发表了 《关于公司拟实施限制性股票激励计划的独立意见》、《关于公司拟利用闲置自 有资金购买理财产品、利用闲置超募资金进行现金管理的独立意见》。

2、在2015年4月9日召开的公司第二届董事会第二十六次会议相关事项发表 如下独立意见：《关于2014年度利润分配预案的独立意见》、《关于2014年度募 集资金存放与使用的独立意见》、《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的 独立意见》、《关于公司2014年度日常关联交易情况的独立意见》、《关于公司 2014年度对外担保及关联方资金占用情况的独立意见》、《关于2014年度计提资

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产减值准备的独立意见》、《关于公司高级管理人员2014年度绩效薪酬分配的独 立意见》、《关于变更会计政策的独立意见》、《关于公司拟增加用于现金管理 的闲置超募资金之额度的独立意见》、《关于公司使用部分超募资金永久补充流 动资金的独立意见》、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务报告审计机构的独立意见》、《关于<未来三年股东回报规划（2015-2017）> 的独立意见》、《关于公司董事会换届选举的独立意见》、《关于公司第三届董 事会独立董事及非执行董事津贴的独立意见》、《关于增加募集资金存放专用账 户的独立意见》。

3、在2015年4月29日召开的第三届董事会第一次会议上发表了《关于向公司 限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见》、《关于聘任公司高 级管理人员的独立意见《关于公司第三届董事会执行董事薪酬方案的独立意见、 关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见》。

4、在2015年6月1日召开的第三届董事会第三次会议上发表了《关于公司拟 剥离射频功率放大器业务并出售相关资产的议案发表独立意见》。

5、在2015年6月23日召开的第三届董事会第四次会议上发表了《关于调整 公司限制性股票激励计划授予价格的的议案发表独立意见》。

6、在2015年7月13日召开的第三届董事会第五次会议上发表了《关于拟使 用部分超募资金投资设立全资子公司的议案发表独立意见》。

7、在2015年8月5日第三届董事会第六次会议上发表了《关于公司控股股东 及关联方资金占用、对外担保事项的独立意见》、《关于2015年半年度募集资金存 放与使用的独立意见》、《关于聘任公司副总经理的独立意见》、《关于回购注销部 分已授予限制性股票的独立意见》。

8、在2015年11月6日第三届董事会第九次会议上发表了《关于全资子公司 参与设立产业投资基金的独立意见》。

四、对公司现场调查的情况

2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，调查期间，对公司生产经营情 况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况、财务 运行情况等方面进行了深入了解，调阅了有关资料。此外，本人还通过电话、邮 件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，以了解公司 的重大事项及其进展情况，及时、主动地就相关事项进行沟通。

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五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2015年忠实、勤勉、诚信、尽责地履行独立董事 职责，对公司生产经营、财务管理、关联交易等情况，认真听取了相关人员的汇 报，主动调查、取得了做出决策所需要的情况及资料，及时了解公司的日常经营 状态和可能产生的经营风险，在董事会上独立、客观、审慎地行使各项表决权， 积极有效地履行了独立董事的职责，维护了股东尤其是中小股东的合法权益。

此外，本人还积极参加深圳证券交易所组织及公司的相关培训，进一步学习 相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结 构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对投资 者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

六、行使独立董事特别职权情况

2015年度，本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权：

1.向董事会提请召开临时股东大会；

• 2.提议召开董事会；

• 3.独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 4.在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

2016年，本人将继续本着忠实、诚信、勤勉、尽责的精神，继续按照国家法 律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》中的要求，积极有效的履行独立 董事的职责，继续加强同公司股东会、董事会、监事会、管理层之间的沟通与协 作，更加深入地了解公司的业务开展与经营管理情况，增强公司董事会的决策能 力和领导水平，促进董事会决策的科学性和客观性，以提高公司决策水平和经营 业绩，维护全体股东的合法权益。

特此报告，谢谢！

独立董事： 雷波涛

2016年2月29日

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