NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2016

Mar 1, 2016

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证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2016-013

国民技术股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

国民技术股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十次会议于 2016 年 2 月 29 日在深圳市南山区高新南区粤兴三道 9 号华中科技大学产学研基地 A 座 7 层 710 会议室召开。会议通知于 2016 年 2 月 18 日以邮件和电话的方式送达， 应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，会议的召开符合国家有关法律、法规及公 司章程的规定。会议由董事长罗昭学先生主持，监事、高管列席了会议。

与会董事认真审议，形成如下决议：

1 、审议通过《 2015 年度总经理工作报告》

与会董事认真审议了《2015年度总经理工作报告》，认为报告真实、客观地 反映了2015年度公司落实董事会各项决议，开展各项生产经营活动的实际情况。 本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

2 、审议通过《 2015 年度董事会工作报告》

《2015年度董事会工作报告》内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板 信息披露网站巨潮资讯网的《2015年年度报告》之第四节“管理讨论与分析”、 第九节“公司治理”内容。

公司现任独立董事郑斌先生、雷波涛先生、孟亚平女士以及历任独立董事贺 志强先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2015年度股东大会上述职。 《独立董事2015年度述职报告》内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信 息披露网站巨潮资讯网的公告。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

3 、审议通过《〈 2015 年年度报告〉及其摘要》

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《2015年年度报告》和《2015年年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监会 指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。年报披露提示性公告将刊登于 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

4 、审议通过《 2015 年度社会责任报告》

《2015年度社会责任报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网的公告。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

5 、审议通过《 2015 年度财务决算报告》

公司2015年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 标准无保留意见。

董事们认为公司2015年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2015年的财 务状况和经营成果。

《2015年度财务决算报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网的公告。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

6 、审议通过《 2015 年度利润分配预案》

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现归属于母 公司股东的净利润86,006,337.15元，母公司2015年度净利润为86,181,378.18元。 根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按母公司当年净利润的10%提取法 定盈余公积金即为8,618,137.82元，当年可供分配利润则为77,388,199.33元。再加 上期初未分配利润193,483,164.24元，截至2015年12月31日，公司累计可供股东 分配的利润为270,871,363.57元。

2015年公司利润分配和资本公积金转增股本预案为：以截止2015年12月31 日公司总股本28,196万股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现 金红利2,819.60万元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积向全体 股东每10股转增10股，合计转增股本28,196万股。转增股本后公司总股本变更为 56,392万股。

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公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。如获通过，股东大会授权董事

会在本方案实施后依法办理公司章程修订及工商登记资料变更等相关事项。

• 7 、审议通过《 2016 年度财务预算方案》

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

• 8 、审议通过《 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

报告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的 公告。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构安信证券对该议案发表了

核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

• 9 、审议通过《 2015 年度内部控制自我评价报告》

报告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的 公告。

• 公司独立董事对该议案发表了独立意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）

• 出具了鉴证报告。

• 本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

• 10 、审议通过《关于 2015 年度计提资产减值准备的议案》

同意公司对 2015 年度相关资产计提资产减值准备 32,708,208.10 元。董事会 认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映 了公司 2015 年度财务状况、资产价值及经营成果。

• 《关于 2015 年度计提资产减值准备的公告》详见同日刊登于中国证监会指

• 定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

• 11、 审议通过《关于公司高级管理人员 2015 年度绩效薪酬分配的议案》

• 根据 2015 年度公司业绩情况及高级管理人员个人绩效完成情况，公司董事

会同意高级管理人员 2015 年度绩效薪酬分配方案。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

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关联董事孙迎彤先生、喻俊杰先生回避表决。

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

12 、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告审计机构的议案》

公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财 务报告审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币48万元。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

13 、审议通过《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》

由于公司限制性股票激励计划的3名激励对象因个人原因离职，根据《限制 性股票激励计划》，其已不具备激励对象资格，公司董事会经审议后同意回购注 销上述人员已获授但未解锁的全部限制性股票合计14万股，回购价格为授予价格 16.025元/股。本次回购注销完成后，限制性股票激励计划的激励对象总人数将调 整为77名，授予的限制性股票数量将调整为982万股。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮 资讯网的《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。

公司独立董事对该议案发表了意见，律师出具了法律意见书，详见中国证监 会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

本议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过，关联董事罗昭学先生、 孙迎彤先生、喻俊杰先生回避表决。

14 、审议通过《关于使用部分超募资金建设研发及办公大楼的议案》

为适应公司战略发展需要，满足公司产品技术研发及办公的长远需求，公司 将使用超募资金46,000万元建设研发及办公大楼。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮 资讯网的《关于使用部分超募资金建设研发及办公大楼的公告》。

公司独立董事对该议案发表了意见，保荐机构出具了核查意见。 本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

15 、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

为了满足公司的日常经营需要，公司将向中国民生银行股份有限公司深圳分

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行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行分别继续申请人民币 1 亿元整、期 限为 1 年的综合授信额度。申请的综合授信业务品种包括短期流动资金贷款、银 行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、保理、保函、开立信用证、进出口押汇、打包 放款、本外币代付、并购贷款、订单融资、出口信用保险项下融资等。最终的金 额、期限、币种、品种、用途等以银行最终审批结果为准。

同时，授权公司总经理孙迎彤先生或孙迎彤先生授权的有权签字人签署与综 合授信额度相关的法律合同及文件。

16 、审议通过《关于全资子公司增加对深圳国泰旗兴产业投资基金管理中 心投资额的议案》

基于公司发展需要，公司董事会同意全资子公司深圳前海国民投资管理有限 公司自筹资金进一步增加对深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心投资额2亿元。 增加投资额后，深圳前海国民投资管理有限公司累计投资额为5亿元。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮 资讯网的《关于全资子公司增加对深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心投资额的 公告》。

公司独立董事对该议案发表了意见。 本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

17 、审议通过《关于增补公司独立董事的议案》

公司董事会同意雷波涛先生辞去其担任的第三届董事会独立董事及董事会 审计委员会召集人、薪酬与考核委员会的委员职务，辞职后将不再担任公司任何 职务。

由于雷波涛先生辞职导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一， 根据有关规定，雷波涛先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补 空缺后生效。在此之前，雷波涛先生将继续按照有关法律法规的规定，履行其独 立董事职责。

为了保证公司董事会正常运作，公司提名刘斌先生为第三届董事会独立董事 候选人，并担任董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，任期自股东 大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。刘斌先生为独立董事候选人应经 深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司 2015 年度股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了意见。

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本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

18 、审议通过《关于董事长薪酬的议案》

公司董事会同意公司第三届董事会董事长薪酬方案，并结合 2015 年度公司 业绩情况及董事长个人绩效完成情况，同意董事长 2015 年度绩效薪酬方案。 独立董事已对该议案发表了独立意见。

本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事罗昭学先生回避 表决。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

19 、审议通过《关于召开 2015 年度股东大会的议案》

公司决定于2016年3月23日（星期三）下午2:30在公司210会议室召开2015年 度股东大会。

《关于召开2015年度股东大会的通知》内容详见同日刊登于中国证监会指定 的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

特此公告。

国民技术股份有限公司

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附：独立董事候选人简历

刘斌 先生，中国国籍，无境外永久居留权。1962 年出生，管理学博士，会 计学教授，博士研究生导师，厦门大学工商管理博士后，香港中文大学会计学院、 美国华盛顿大学 Foster 商学院访问学者，重庆市会计学科学术技术带头人，中 国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会理事、重庆 市审计学会副会长、重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家、重庆市企业信息 化专家组成员、重庆市科技咨询协会管理咨询专家。曾任西南大学经济管理学院

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会计审计教研室助教、讲师、副主任、副教授，重庆大学经济与工商管理学院会 计学系主任，重庆市迪马实业股份有限公司、重庆宗申动力机械股份有限公司、 重庆涪陵电力实业股份有限公司、重庆金科地产集团股份有限公司、广东 TCL 通讯设备股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司独立董事。

现任重庆大学经济与工商管理学院教授、博士研究生导师，广西柳工机械股 份有限公司、成都运达科技股份有限公司、上海丰华（集团）股份有限公司、重 庆百货大楼股份有限公司独立董事。

截至本公告日，刘斌先生未持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、 实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受 过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，符合《公司法》 和《公司章程》规定的任职条件。

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