NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2015

Mar 3, 2015

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证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2015-007

国民技术股份有限公司

第二届董事会第二十五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2015年3月4日上午开市起复牌。

国民技术股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十五次（临时） 会议于2015年3月3日以通讯会议方式召开。本次会议通知于2015年2月27日以邮 件和电话的方式送达，应参加董事8人，实际参加董事8人，会议的召开符合国家 有关法律、法规及公司章程的规定。会议由公司董事长罗昭学先生主持，监事、 高管列席了会议。

与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于 < 国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司 董事会审议。公司董事会同意本议案经中国证券监督管理委员会备案无异议后， 提交公司股东大会审议。

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过，关联董事罗昭学先生、 孙迎彤先生、喻俊杰先生回避表决。

《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容详见 公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

《北京市金杜律师事务所关于国民技术股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）的法律意见书》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于 < 国民技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核 管理办法 > 的议案》

为了保证本次限制性股票激励计划经中国证券监督管理委员会审核无异议 并经公司股东大会批准后得以顺利实施，同时结合公司实际情况，同意制订《国 民技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。详见公司指定信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司独立董事发表独立意见，尚需报中国证券监督管理委员会备 案无异议后，提交股东大会审议。

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过，关联董事罗昭学先生、 孙迎彤先生、喻俊杰先生回避表决。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划 相关事宜的议案》

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，同意公司董事会提请股东大会 就股权激励计划的相关事宜授权董事会办理以下事宜：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及 其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对 象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激 励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、 回购价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

（5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不 限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办 理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性 股票激励计划；

（6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

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（7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

（8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股 东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机 构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关 政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的 变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的 所有行为。

3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效 期。

本议案需《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过，关联董事罗昭学先生、 孙迎彤先生、喻俊杰先生回避表决。

四、审议通过《关于公司拟利用闲置自有资金购买理财产品、利用闲置超募 资金进行现金管理的议案》

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金和超募资金，增加公司收益， 在不影响公司正常经营和公司超募项目建设的情况下，同意公司使用不超过 80,000 万元的闲置自有资金适时购买理财产品，使用不超过 59,000 万元的闲置 超募资金适时进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自董 事会审议通过之日起两年内有效，并同意授权公司管理层负责具体组织实施。

《关于利用闲置自有资金购买理财产品、利用闲置超募资金进行现金管理的 公告》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司独立董事发表独立意见，保荐机构出具了关于公司利用闲置 超募资金进行现金管理的专项核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

五、审议通过《关于拟向兴业银行深圳分行申请 1 亿综合授信额度的议案》

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为了满足公司的日常经营需要，同意公司向兴业银行深圳分行申请人民币壹 亿元整、期限为 1 年期的综合授信额度。同时，同意授权公司总经理孙迎彤先生 或孙迎彤先生授权的有权签字人签署与综合授信额度相关的法律合同及文件。 本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

特此公告。

国民技术股份有限公司

董 事 会 二〇一五年三月三日

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