NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2015

Aug 6, 2015

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国民技术股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》和国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章 程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公 司的独立董事对公司第三届董事会第六次会议相关事项发表如下独立意见：

一、 关于公司控股股东及关联方资金占用、对外担保事项的独立意见

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120号）等要求，我们本着实事求是的态度对2015年上 半年控股股东及其关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行 了认真核查，未发现公司控股股东及关联方有占用公司资金的情况；未发现公司 发生对外担保事项。

二、 关于 2015 年半年度募集资金存放与使用的独立意见

2015年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。我们认为，公司对募集资金的管 理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集 资金存放和使用违规的情形。

三、 关于聘任公司副总经理的独立意见

1、任职资格合法。经审阅张翔先生的履历等资料，其符合我国有关法律、 法规、规范性文件以及公司章程规定的任职资格。

2、程序合法。公司第三届董事会第六次会议选聘副总经理的程序符合 《公 司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

综上所述，我们同意聘任张翔先生为公司副总经理，任期与公司第三届董事 会届期一致。

四、关于回购注销部分已授予限制性股票的独立意见

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公司激励对象钱绍辉因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销已不符 合激励条件的激励对象已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号 - 股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划》 等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性 影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 因此，我们同意公司回购注销上 述已离职激励对象获授的 60 万股限制性股票。

独立董事：郑斌、雷波涛、孟亚平 二〇一五年八月五日

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