NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2015

Apr 29, 2015

==> picture [594 x 37] intentionally omitted <==

国民技术股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》和国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章 程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为 公司的独立董事对公司第三届董事会第一次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见 1、公司董事会确定公司限制性股票的授予日为2015年4月29日，该授予日符 合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》 及《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关 规定。

2、公司董事会在审议本次股权激励计划授予事项时，公司董事罗昭学先生、 孙迎彤先生、喻俊杰先生作为限制性股票计划的激励对象，为关联董事，根据《公 司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由 非关联董事审议表决。

3、公司本次限制性股票授予符合《国民技术股份有限公司限制性股票激励 计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

4、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法 律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励 有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的 激励对象的主体资格合法、有效。公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害 公司及其全体股东的利益。

因此，同意公司限制性股票激励计划的授予日为 2015 年 4 月 29 日，并同 意向符合条件的激励对象授予限制性股票。

二、 关于聘任公司高级管理人员的独立意见

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [594 x 37] intentionally omitted <==

1、任职资格合法。经审阅孙迎彤先生、喻俊杰先生、关仕源先生、梁洁先 生、刘红晶女士的履历等资料，上述人员符合我国有关法律、法规、规范性文件 以及本公司章程规定的任职资格。

2、程序合法。公司第三届董事会第一次会议选聘高级管理人员的程序符合 《公司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

综上所述，我们同意聘任孙迎彤先生、喻俊杰先生、关仕源先生、梁洁先生、 刘红晶女士为公司高级管理人员，任期均与公司第三届董事会届期一致。 三、关于公司第三届董事会执行董事薪酬方案的独立意见

公司第三届董事会执行董事薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬 水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合国家有关法律、法规及公司章程、 规章制度等规定，有利于强化执行董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展， 不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对公司第三届董事会执行董事薪酬方 案的审议及表决程序，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

四、关于公司高级管理人员薪酬方案的议案

公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合 公司的实际经营情况制定的，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等 规定，有利于调动高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害 公司及股东利益的情形。董事会对公司高级管理人员薪酬方案的审议及表决程 序，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

独立董事：郑斌、雷波涛 、孟亚平 二〇一五年四月二十九日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==