NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2015

Apr 8, 2015

==> picture [594 x 37] intentionally omitted <==

国民技术股份有限公司

郑斌独立董事 2014 年度述职报告

各位股东及代表：

本人作为国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法 规的规定，2014年忠实、诚信、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，出席了公 司相关会议，认真审议董事会、股东大会的各项议案并发表独立意见，维护了股 东尤其是中小股东的合法利益，较好地发挥了独立董事作用。现将2014年全年的 工作情况向各位股东及代表进行汇报。

一、出席董事会、股东大会的情况

2014年度，本人不存在连续两次未亲自出席董事会、股东大会的情况。公司 的其他董事会会议和董事会各专门委员会会议，本人均亲自出席，公司的董事会、 股东大会召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相关程序，合 法有效。2014年度本人未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。

2014年本人参加董事会会议的情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数			9次
董事姓名	具体职位	应出 席 次数	亲自出席 次数	委托出 席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未 亲自出席会议
郑斌	独立董事	9	9	0	0	否

2014年本人参加股东大会会议的情况如下：

报告期内股东大会召开次数	报告期内股东大会召开次数	报告期内股东大会召开次数			3次
董事姓名	具体职位	应出 席 次数	亲自出 席 次数	委托出 席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未 亲自出席会议
郑斌	独立董事	3	3	0	0	否

二、发表独立意见的情况

2014年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [594 x 37] intentionally omitted <==

责，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立 意见如下：

（一）2014年1月10日，本人就第二届董事会第十六次（临时）会议上的如 下议案发表独立意见：

关于增补罗昭学先生、丁开盛先生及余运波先生等三人为公司第二届董事会 董事候选人的独立意见

本次董事会提名第二届董事会增补董事候选人的程序符合《公司法》、公司 《章程》的有关规定。已审阅了罗昭学先生、丁开盛先生及余运波先生的个人简 历等基本情况。罗昭学先生、丁开盛先生及余运波先生均具备《公司法》等法律 法规和公司《章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所 应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情 况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。同意提名罗昭学先生、丁开盛 先生及余运波先生为公司第二届董事会董事候选人，并同意提请股东大会审议。

（二）2014年1月27日，本人就第二届董事会第十七次（临时）会议上的如 下议案发表独立意见：

1. 关于聘任公司副总经理、财务总监的独立意见

经审阅关仕源先生、喻俊杰先生的履历等资料，上述人员符合我国有关法律、 法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。公司第二届董事会第十七次 （临时）会议提名、选聘高级管理人员的程序符合《中华人民共和国公司法》等 有关法律、法规以及本公司章程的规定。同意聘任关仕源先生为公司副总经理， 并不再担任公司财务总监职务；同意聘任喻俊杰先生为公司财务总监。

1. 关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬方案的独立意见

公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬方案是依据公司所处的行业及 地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合国家有关法律、法规及 公司章程、规章制度等规定，有利于强化董事、监事勤勉尽责的意识，调动高级 管理人员的积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。 董事会对董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬方案的审议及表决程序，符合 《公司法》、《公司章程》的规定。

（三）2014年2月7日，本人就第二届董事会第十八次（临时）会议上对公司 拟使用自有资金2,000万元人民币与天津跃波投资咨询有限公司、深圳市国微投

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [594 x 37] intentionally omitted <==

资有限公司、深圳市信科基金管理合伙企业、盈富泰克创业投资有限公司及深圳 市创业投资引导基金管理委员会办公室共同出资设立中信资本（深圳）新一代信 息技术创业投资基金（有限合伙）的事宜，进行了审慎核查，基于个人的独立判 断，就公司关于上述投资计划发表独立意见如下：（1）认为本次公司对外投资计 划是经公司董事会认真审议后审慎提出的，是公司董事会紧紧围绕公司自身需求 与提高公司核心竞争力，同时综合考虑了国家相关政策以及战略新兴产业现状及 其特点后提出的投资计划。（2）认为董事会所审议的该投资事项符合有关法律法 规的规定，表决程序合法、有效；公司计划使用的资金仅限于公司的自有资金， 我们未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于风险投资的现象。（3）该投 资事项不会对公司主营业务的发展产生影响，不会涉及、影响公司募集资金，亦 不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。综上，本投资项目的实施可以提 高公司自有资金的利用效率，提高公司长期投资项目收益。上述对外投资事项履 行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法 规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定。我们同意公司使 用自有资金 2,000 万元投资中信资本（深圳）新一代信息技术创业投资基金（有 限合伙）项目的使用计划。

（四）2014年4月16日，本人就第二届董事会第十九次会议上的如下议案发 表独立意见：

1. 关于2013年度利润分配预案的独立意见

公司利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和本《公司章程》 的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的健康、持续 发展。同意将该预案提交董事会、股东大会审议。

1. 关于2013年度募集资金存放与使用的独立意见

2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定。我们认为，公司对募集资金的管理遵 循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金 存放和使用违规的情形。

1. 关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司严格按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《深圳证券交易

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [594 x 37] intentionally omitted <==

所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》、《公司内部控制制度》等规定，在 公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全的内部控制系 统。我们认为《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公 司内部控制体系建设和运作的实际情况。

1. 关于公司2013 年度日常关联交易情况及2014 年度日常关联交易框架协 议的独立意见

我们作为独立董事认为公司2013年度与关联方发生的关联交易，其决策程序 符合有关法律、法规、《公司章程》等的规定，价格公允，属于与日常经营相关 的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有 股东利益的行为。公司预计2014 年与关联方发生的日常关联交易符合公司经营 需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，我们同意公司对2014 年度日常 关联交易的预计情况，并同意将《关于公司2014 年度日常关联交易框架协议的 议案》提交董事会、股东大会审议。

1. 关于公司2013年度对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

2013年度，公司不存在为实际控制人、控股股东、股东的控股子公司、股东 的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不存在 控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

（五）2014年8月6日，本人就第二届董事会第二十一次会议上的如下议案发 表独立意见：

1.关于公司控股股东及关联方资金占用、对外担保事项的独立意见

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120号）等要求，我们本着实事求是的态度对2014年上 半年控股股东及其关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行 了认真核查，未发现公司控股股东及关联方有占用公司资金的情况；未发现公司 发生对外担保事项。

1. 关于2014年半年度募集资金存放与使用的独立意见

2014年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。我们认为，公司对募集资金的管

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [594 x 37] intentionally omitted <==

理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集 资金存放和使用违规的情形。

1. 关于聘任喻俊杰先生、梁洁先生、刘红晶女士为公司副总经理的独立意

见

经审阅喻俊杰先生、梁洁先生、刘红晶女士的履历等资料，上述人员符合我 国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。公司第二届董 事会第二十一次会议提名、选聘高级管理人员的程序符合《中华人民共和国公司 法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定。综上所述，同意聘任喻俊杰先生、 梁洁先生、刘红晶女士为公司副总经理，任期均与公司第二届董事会届期一致。

1. 关于转让参股公司上海与德通讯技术有限公司20%股权的独立意见

经审阅公司提交的《关于转让参股公司上海与德通讯技术有限公司20%股权 的议案》，审核公司相关文件并充分了解了关于上述非关联交易的背景情况，我 们认为上述非关联交易符合公司及全体股东的利益。已认真审阅了相关文件的条 款，认为此次合同条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合 理，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致认为，上述关联交易事项的审议 履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《创业板上市规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，同意公司实施上述 交易事项。

（六）2014年10月16日，本人就第二届董事会第二十二次会议上的如下议案 发表独立意见：

1.关于选聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审 计机构的独立意见

公司拟聘任的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审 计等执业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。我们认为本次聘 任事宜和程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及 《公司会计师事务所选聘制度》等有关规定，不会影响公司财务报表的审计质量， 不会损害全体股东和投资者的合法权益，满足公司审计要求并符合公司业务发展 的需要，同意选聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告 审计机构。

1. 关于增补喻俊杰先生为公司第二届董事会董事候选人的独立意见

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [594 x 37] intentionally omitted <==

经审阅喻俊杰先生的履历等资料，喻俊杰先生具备《公司法》等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董 事职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止 任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。公司第二届董事会第 二十二次会议提名第二届董事会候选人的程序符合《公司法》等法律、法规以及 《公司章程》的有关规定。综上所述，同意提名喻俊杰先生为公司董事候选人， 任期自公司二○一四年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第二届董事 会届期届满之日为止。

（七）2014年11月5日，本人就第二届董事会第二十三次（临时）会议上的 如下议案发表独立意见：

关于聘任刘红晶女士为公司董事会秘书的独立意见

经审阅刘红晶女士的履历等资料，其符合我国有关法律、法规、规范性文件 以及本公司章程规定的任职资格。经公司董事长罗昭学先生提名、公司第二届董 事会提名委员会审查、董事会审核同意聘任刘红晶女士的程序符合《中华人民共 和国公司法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定。综上所述，同意聘任刘 红晶女士为公司董事会秘书，任期与公司第二届董事会一致。

三、参加董事会专门委员会的工作情况

为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计 委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任第二届董事会 提名委员会召集人、第二届董事会审计委员会委员。2014年，参加董事会专门委 员会的工作情况如下：

（一）提名委员会工作情况

2014年度，本人主持5 次审计委员会议，审议通过了《关于增补罗昭学先生、 丁开盛先生及余运波先生等三人为公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关 于提名关仕源先生为公司副总经理候选人的议案》、《关于提名喻俊杰先生为公 司财务总监候选人的议案》、《关于聘任喻俊杰先生、梁洁先生、刘红晶女士为 公司副总经理的议案》、《关于增补喻俊杰先生为公司第二届董事会董事候选人 的议案》、《关于聘任刘红晶女士为公司董事会秘书的议案》。

（二）审计委员会工作情况

2014年度，本人亲自参加5 次审计委员会，审议通过了《听取信永中和会计

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [594 x 37] intentionally omitted <==

师事务所关于公司2013年度审计情况的汇报》、《2013年度审计报告》

（XYZH/2013SZA4016-1）、《2014年度财务决算报告》、《2014年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》、《2013年度内部控制自我评价报告》、《2013年度 审计工作报告及2014年度审计工作计划》、《2014年度第一季度报告》、《<2014 年半年度报告>及其摘要》、《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》、《2014年第三季度报告》、《关于选聘大信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014年度财务报告审计机构的议案》。

四、对公司现场调查的情况

2014年度，本人对公司进行现场调查累计为17个工作日，调查期间，对公司 生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议执行 情况、财务运行情况等方面进行了深入了解，调阅了有关资料。

此外，本人还通过电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作 人员保持密切联系，及时、主动地就相关事项进行沟通，了解公司的重大事项及 其进展情况。

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2014年忠实、勤勉、诚信、尽责地履行独立董事 职责，对公司生产经营、财务管理、关联交易等情况，认真听取了相关人员的汇 报，主动调查、取得了做出决策所需要的情况及资料，及时了解公司的日常经营 状态和可能产生的经营风险，在董事会上独立、客观、审慎地行使各项表决权， 积极有效地履行了独立董事的职责，维护了股东尤其是中小股东的合法权益。

此外，本人还积极参加深圳证监局及深圳证券交易所组织的相关培训及会议， 进一步学习相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实 加强对投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

2015年，本人将继续本着忠实、诚信、勤勉、尽责的精神，继续按照国家法 律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》中的要求，积极有效的履行独立 董事的职责，继续加强同公司股东会、董事会、监事会、管理层之间的沟通与协 作，更加深入地了解公司的业务开展与经营管理情况，增强公司董事会的决策能 力和领导水平，促进董事会决策的科学性和客观性，以提高公司决策水平和经营 业绩，维护全体股东的合法权益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [594 x 37] intentionally omitted <==

六、行使独立董事特别职权情况

2014年度，本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权：

• 1.向董事会提请召开临时股东大会；

2.提议召开董事会；

• 3.独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 4.在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

特此报告

独立董事郑斌签名：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2015年4月7日