NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2015

Apr 8, 2015

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国民技术股份有限公司

独立董事2014年度履职情况报告

国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2014年内能够 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的 规定，忠实、诚信、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，出席了公司相关会议， 认真审议董事会、股东大会的各项议案并发表了独立意见，维护了投资者尤其是 中小投资者的合法利益，较好地发挥了独立董事作用。现将公司独立董事2014 年全年的履职情况汇报如下：

一、 独立董事基本情况

公司现有独立董事三名，分别为贺志强先生、郑斌先生和雷波涛先生，报告 期内未发生变更。

二、 独立董事参加董事会、董事会专门委员会的情况

2014年度，公司所有董事会会议和董事会各专门委员会会议，独立董事均亲 自出席。独立董事一致认为，2014年度公司董事会会议的召开符合法定程序，重 大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

参加董事会、专门委员会的情况如下表所示：

独立董事 姓名	应出席董 事会次数	亲自 出席	委托 出席		提出异 议情况	列席股东 大会次数		参加专门委 员会次数
				缺席			专门委员会工作情况
贺志强	9	9	0	0	无	3	第二届董事会薪酬与考 核委员会召集人、战略 委员会委员	1
郑斌	9	9	0	0	无	3	第二届董事会提名委员 会召集人、审计委员会 委员	10
雷波涛	9	9	0	0	无	3	第二届董事会审计委员 会召集人、薪酬与考核 委员会委员、提名委员 会委员	11

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董事会各专门委员会审议议案如下表所示：

董事会专门委员会	会议次数	与会独立董事	会议议案
第二届董事会提名委员会	5	郑斌、雷波涛	《关于增补罗昭学先生、丁开盛 先生及余运波先生等三人为公司 第二届董事会董事候选人的议 案》、《关于提名关仕源先生为公 司副总经理候选人的议案》、《关 于提名喻俊杰先生为公司财务总 监候选人的议案》、《关于聘任喻 俊杰先生、梁洁先生、刘红晶女 士为公司副总经理的议案》、《关 于增补喻俊杰先生为公司第二届 董事会董事候选人的议案》、《关 于聘任刘红晶女士为公司董事会 秘书的议案》
第二届董事会审计委员会	5	雷波涛、郑斌	《听取信永中和会计师事务所关 于公司2013 年度审计情况的汇 报》、《2013 年度审计报告》 （XYZH/2013SZA4016-1）、《2014 年度财务决算报告》、《2014 年度 募集资金存放与使用情况的专项 报告》、《2013 年度内部控制自我 评价报告》、《2013 年度审计工作 报告及2014年度审计工作计划》、 《2014 年度第一季度报告》、 《<2014 年半年度报告>及其摘 要》、《2014 年半年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》、 《2014 年第三季度报告》、《关于 选聘大信会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2014年度财务报 告审计机构的议案》
第二届董事会战略委员会	0	贺志强	无
第二届董事会薪酬与考核 委员会	1	贺志强、雷波涛	《关于公司董事2014年度薪酬方 案的议案》、《关于公司高级管理 人员2014年度薪酬方案的议案》

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三、 独立董事提出的异议事项内容及异议理由

2014年度，独立董事没有对公司董事会、股东大会的议案及其它事项提出异 议。

四、 独立董事对公司提出的建议及采纳情况

2014年度，独立董事多次在公司现场办公、实地查看，听取公司有关工作人 员对公司的内部控制制度的建立和执行情况、生产经营、董事会决议执行情况、 财务管理及公司日常经营情况的介绍和汇报，调阅有关资料。

通过在公司现场办公、实地查看，独立董事认为，公司按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规的规定，建立了符合公司实际经营状况的法人治理结构，公司的内 部控制制度健全。

独立董事同时对公司需要改进的地方提出了宝贵的建议，具体建议如下： 独立董事贺志强先生建议：公司应结合行业发展趋势并结合公司的特点，充 分把握市场机遇，及时科学地制定和有效地实施战略规划与工作计划，坚持走适 合公司特点的发展之路。公司在保持自主创新和不断发展的同时，要加强人才体 系建设和精神文化建设，以更好地吸引人才、留住人才。企业要继续加强公司文 化建设和团队建设，提高公司员工士气，以推动公司持续健康发展。

独立董事郑斌先生建议：公司应注重人才积累与培养，做好知识产权布局工 作，为公司良好长期的发展打下坚实的基础。同时，公司应持续健全公司内部控 制体系，有效提升公司治理水平。公司受资本市场关注高，在发展建设的过程当 中，要不断完善法人治理结构，避免出现重大失误，以保护投资者利益。

独立董事雷波涛先生建议：公司需加强经营发展中的项目风险控制与管理工 作，切实采取措施提高研发效率，进一步提升公司的技术研发优势。

公司认真听取独立董事提出的宝贵建议，并表示由衷的感谢。公司会在上述 几方面不断加强和完善，加快引进和培养人才，注重知识产权布局，坚持自主创 新，更加重视各项工作计划的落实、治理水平的提升，给投资者合理的回报。

五、 独立董事现场办公、实地查看的情况

2014 年度，贺志强先生、郑斌先生及雷波涛先生在公司现场办公、实地查 看均不少于10 天。其对公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董

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事会决议和股东大会执行情况等方面进行了深入了解。此外，他们还经常以电话、 邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时就相关事 项进行了解和沟通。具体现场办公、实地查看情况如下所示：

			检查 天数
时间	具体事项	查看地点		查看人员
2014年1月27日	参加公司2014年第一次临时股东大会及第二 届董事会第十七次（临时）会议，决议人事 任免及相关薪酬等事项	深圳总部	2	贺志强 郑斌 雷波涛
2014年4月16日	参加公司第二届董事会第十九次会议，对内 控评价、募集资金及关联交易等事项发表独 立意见；检查公司生产日常经营情况，检查 公司规范运作状况等	深圳总部	4	郑斌 雷波涛
2014年5月9日	参加公司2013年度股东大会，检查董事会会 议和股东大会决议执行情况、公司生产经营、 内部控制制度建立与执行情况、财务运行等 事项	深圳总部	3	贺志强 郑斌 雷波涛
2014年8月6日	对半年报、人事任免及投资情况进行审核； 检查内部控制制度建立与执行情况、财务运 行等事项	深圳总部	2	贺志强 郑斌 雷波涛
2014年9月22日	检查上海分公司业务发展情况及公司运作情 况	上海分公司	2	郑斌 雷波涛
2014年9月24日	检查北京分公司业务发展情况及公司运作情 况	北京分公司	2	郑斌 贺志强
2014年11月10日	参加公司2014年度第二次临时股东大会；检 查公司生产经营、内部控制制度执行情况	深圳总部	3	贺志强
2014年12月27日	内部控制制度建立与执行情况、公司生产经 营、财务运行等事项	深圳总部	2	郑斌 雷波涛

六、 独立董事发表独立意见的情况

2014 年度，独立董事能够严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职 守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况后，就相关议案、事项发表独立意见。2014 年度发表独立意见的情况如下：

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时间	事项	意见类型	独 13 公
2014年1月10日	《关于增补罗昭学先生、丁开盛先生及余运波先生等三人为公司第 二届董事会董事候选人的议案》	同意
2014年1月27日	《关于聘任公司副总经理、财务总监的独立意见》《关于公司董事、 监事及高级管理人员2014年度薪酬方案的独立意见》	同意
2014年2月7日	《关于公司拟利用自有资金2000万参股“中信资本（深圳）新一代 信息技术创业投资基金”8%股份的议案》	同意
2014年4月16日	《关于2013年度利润分配预案的独立意见》《关于2013年度募集资金 立意见》、《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见》 年度日常关联交易情况及2014 年度日常关联交易框架协议的独立意 司2013年度对外担保及关联方资金占用情况的独立意见》	存放与使用的 、《关于公司20 见》、《关于 同意
2014年8月6日	《关于公司控股股东及关联方资金占用、对外担保事项的独立意 见》、《关于2014年半年度募集资金存放与使用的独立意见》、《关 于聘任喻俊杰先生、梁洁先生、刘红晶女士为公司副总经理的独立 意见》、《关于转让参股公司上海与德通讯技术有限公司20%股权的 独立意见》	同意
2014年10月16日	《关于选聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财 务报告审计机构的独立意见》、《关于增补喻俊杰先生为公司第二 届董事会董事候选人的独立意见》	同意
2014年11月5日	《关于聘任刘红晶女士为公司董事会秘书的独立意见》	同意

特此报告

国民技术股份有限公司

2015年4月7日

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