NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2014

Apr 17, 2014

==> picture [594 x 37] intentionally omitted <==

国民技术股份有限公司

独立董事2013年度履职情况报告

国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2013年内能够 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的 规定，忠实、诚信、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，出席了公司相关会议， 认真审议董事会、股东大会的各项议案并发表了独立意见，维护了投资者尤其是 中小投资者的合法利益，较好地发挥了独立董事作用。现将公司独立董事2013 年全年的履职情况汇报如下：

一、 独立董事基本情况

公司现有独立董事三名，分别为贺志强先生、郑斌先生和雷波涛先生，报告 期内未发生变更。

二、 独立董事参加董事会、董事会专门委员会的情况

2013年度，贺志强先生因工作原因未能亲自出席于2013年4月17日召开的第 二届董事会第八次会议，委托独立董事郑斌先生代为参加，不存在连续两次未亲 自出席会议的情况。公司的其他董事会会议和董事会各专门委员会会议，独立董 事均亲自出席。独立董事一致认为，2013年度公司董事会会议的召开符合法定程 序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

参加董事会、专门委员会的情况如下表所示：

独立董事 姓名	应出席董 事会次数	亲自 出席	委托 出席		提出异 议情况	列席股东 大会次数		参加专门委 员会次数
				缺席			专门委员会工作情况
贺志强	9	8	1	0	无	2	第二届董事会薪酬与考 核委员会召集人、战略 委员会委员	4
郑斌	9	9	0	0	无	2	第二届董事会提名委员 会召集人、审计委员会 委员	6
雷波涛	9	9	0	0	无	2	第二届董事会审计委员 会召集人、薪酬与考核 委员会委员、提名委员 会委员	7

董事会各专门委员会审议议案如下表所示：

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [594 x 37] intentionally omitted <==

董事会专门委员会	会议次数	与会独立董事	会议议案
第二届董事会提名委员会	1	郑斌、雷波涛	《关于聘任关仕源先生为公司财 务总监的议案》
第二届董事会审计委员会	5	雷波涛、郑斌	《2012 年度审计报告》 （XYZH/2012SZA4010-1）、《2012 年度财务决算报告》、《2012 年 度募集资金存放与使用情况的专 项报告》、《2012 年度内部控制 自我评价报告》、《2013 年度第 一季度报告全文及正文》、《2013 年半年度报告及其摘要》、《2013 年第三季度报告全文》
第二届董事会战略委员会	3	贺志强	《关于使用自由闲置资金购买理 财产品的议案》、《关于国民技 术股份有限公司拟利用自有资金 300万参股“绵阳市绵州通有限公 司”10%股份的议案》、《关于使 用自有资金150万元增加对“绵阳 市绵州通有限责任公司”投资的 议案》
第二届董事会薪酬与考核 委员会	1	贺志强、雷波涛	《关于2013年高级管理人员绩效 薪酬分配方案的议案》

三、 独立董事提出的异议事项内容及异议理由

2013年度，独立董事没有对公司董事会、股东大会的议案及其它事项提出异

议。

四、 独立董事对公司提出的建议及采纳情况

2013年度，独立董事多次在公司现场办公、实地查看，听取公司有关工作人 员对公司的生产经营、内部控制制度的建立和执行情况、董事会决议执行情况、 财务管理及公司日常经营情况的介绍和汇报，调阅有关资料。

通过在公司现场办公、实地查看，独立董事认为，公司按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规的规定，建立了符合公司实际经营状况的法人治理结构，公司的内 部控制制度健全。

独立董事同时对公司需要改进的地方提出了宝贵的建议，具体建议如下： 独立董事贺志强先生建议：公司受资本市场关注高，在发展建设的过程当中，

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [594 x 37] intentionally omitted <==

要不断完善法人治理结构，避免出现重大失误，以保护投资者利益。公司在保持 自主创新和不断发展的同时，要加强人才体系建设，以更好地吸引人才、留住人 才；要加强公司企业文化建设和团队建设，提高公司员工士气，以推动公司持续 健康发展。

独立董事郑斌先生建议：公司应注重人才积累与培养，做好知识产权布局工 作，为公司良好长期的发展打下坚实的基础。同时，公司应结合行业发展趋势并 结合公司的特点，充分把握市场机遇，及时科学地制定和有效地实施战略规划， 坚持走适合公司特点的发展之路。

独立董事雷波涛先生建议：公司应持续关注并购安捷信联后的商誉减值的风 险，健全公司内部控制体系，有效提升公司治理水平。同时，公司还需加强经营 发展中的项目风险控制与管理工作，切实采取措施提高研发效率，进一步提升公 司的技术研发优势。

公司认真听取独立董事提出的宝贵建议，并表示由衷的感谢。公司会在上述 几方面不断加强和完善，更加重视战略规划、法人治理结构的完善、治理水平的 提升，加快引进和培养人才，注重知识产权布局，认真做好企业，坚持自主创新、 人本需求的理念，给投资者合理的回报。

五、 独立董事现场办公、实地查看的情况

2013 年度，贺志强先生、郑斌先生及雷波涛先生在公司现场办公、实地查 看均不少于10 天。其对公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董 事会决议和股东大会执行情况等方面进行了深入了解。此外，他们还经常以电话、 邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时就相关事 项进行了解和沟通。具体现场办公、实地查看情况如下所示：

时间	具体事项	查看地点	检查天数	查看人员
2013年1月31日	内部控制制度建立与执行情况、财务运行等 事项	深圳总部	2	贺志强 郑斌 雷波涛
2013年4月17日	参加公司第二届董事会第八次会议，对高管 薪酬、内控评价、募集资金及关联交易等事 项发表独立意见；检查公司生产日常经营情 况，检查公司规范运作状况等	深圳总部	3	郑斌 雷波涛

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [594 x 37] intentionally omitted <==

2013年5月20日	参加公司2012年度股东大会，检查董事会会 议和股东大会决议执行情况、公司生产经营、 内部控制制度建立与执行情况、财务运行等 事项	深圳总部	2	贺志强 郑斌 雷波涛
2013年8月8日	对半年报审核；检查内部控制制度建立与执 行情况、财务运行等事项	深圳总部	2	郑斌 雷波涛
2013年8月20日	检查上海分公司业务发展情况，公司运作情 况	上海分公司	2	贺志强
2013年10月9日	参加公司2013年度第一次临时股东大会；对 三季报审核；检查公司生产经营、内部控制 制度执行情况	深圳总部	2	雷波涛 郑斌 贺志强
2013年11月10日	检查北京分公司业务发展情况，公司运作情 况	北京分公司	3	贺志强
2013年11月27日	内部控制制度建立与执行情况、公司生产经 营、财务运行等事项	深圳总部	2	郑斌

六、 独立董事发表独立意见的情况

2013 年度，独立董事能够严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职 守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况后，就相关议案、事项发表独立意见。2013 年度发表独立意见的情况如下：

时间	事项	意见类型
2013年4月17日	《关于2012年度利润分配预案》、《关于公司高级管理人员2013年 绩效薪酬分配方案》、《关于2012年度募集资金存放与使用》、《关 于公司2012年度内部控制自我评价报告》、《关于公司2012 年度 日常关联交易情况及2013 年度日常关联交易框架协议》、《关于 续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财 务报告审计机构》、《关于公司2012年度对外担保及关联方资金占 用情况》	同意
2013年8月8日	《关于公司控股股东及关联方资金占用、对外担保事项》、《关于 2013年半年度募集资金存放与使用情况》	同意
2013年8月27日	《关于聘任公司财务总监的议案》	同意

特此报告

==> picture [594 x 37] intentionally omitted <==

国民技术股份有限公司 2014年4月16日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==