NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2014

Apr 17, 2014

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国民技术股份有限公司

雷波涛独立董事 2013 年度述职报告

各位股东及代表：

本人作为国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法 规的规定，2013年忠实、诚信、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，出席了公 司相关会议，认真审议董事会、股东大会的各项议案并发表独立意见，维护了股 东尤其是中小股东的合法利益，较好地发挥了独立董事作用。现将2013年全年的 工作情况向各位股东及代表进行汇报。

一、出席董事会、股东大会的情况

2013年度，本人参加了公司9次董事会和2次股东大会，公司的董事会、股东 大会召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相关程序，合法有 效。2013年度本人未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。

2013年本人参加董事会会议的情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数			9次
董事姓名	具体职位	应出 席 次数	亲自出 席 次数	委托出 席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未 亲自出席会议
雷波涛	独立董事	9	9	0	0	否

2013年本人参加股东大会会议的情况如下：

报告期内股东大会召开次数	报告期内股东大会召开次数	报告期内股东大会召开次数			2次
董事姓名	具体职位	应出 席 次数	亲自出 席 次数	委托出 席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未 亲自出席会议
雷波涛	独立董事	2	2	0	0	否

二、发表独立意见的情况

2013年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽 责，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立 意见如下：

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（一）2013年4月17日，本人就第二届董事会第八次会议上的如下议案发表 独立意见：

1. 关于2012年度利润分配预案的独立意见

公司利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和本《公司章程》 的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的健康、持续 发展。利润分配预案尚需提交2012年年度股东大会审议通过后实施。

1. 关于公司高级管理人员2013年绩效薪酬分配方案的独立意见

根据公司《2012年高级管理人员绩效薪酬管理方案》，2012年高级管理人员 的绩效薪酬根据当年生产经营目标的实现情况发放，高级管理人员个人薪酬与企 业效益紧密挂钩。但公司2012年业绩并未达到方案规定的目标，我们同意公司高 级管理人员2012年度无绩效奖励。公司制定的2013年度高级管理人员薪酬及绩效 奖励方案，约束与激励并重，符合公司目前经营管理的实际现状，属于行业正常 水平，有利于激励公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升经营效益，确保公 司经营目标的实现。同意2013年度公司高级管理人员薪酬及绩效奖励方案。

1. 关于2012年度募集资金存放与使用的独立意见

2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定。我们认为，公司对募集资金的管理遵 循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金 存放和使用违规的情形。

1. 关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司严格按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》、《公司内部控制制度》规定，在公 司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全的内部控制系统。 我们认为《2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内 部控制体系建设和运作的实际情况。

1. 关于公司2012年度日常关联交易情况及2013年度日常关联交易框架协议 的独立意见

我们作为独立董事认为公司2012 年度与关联方发生的关联交易，其决策程 序符合有关法律、法规、《公司章程》等的规定，价格公允，属于与日常经营相

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关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所 有股东利益的行为。公司预计2013 年与关联方发生的日常关联交易符合公司经 营需要，是根据市场化原则而运作的，交易价格公允，遵守了公平、公正、公开 的原则，符合公司整体利益，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不 存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。同意 将上述议案提交董事会审议。

1. 关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财

务报告审计机构的独立意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富 经验和职业素质,在担任公司2012年度财务报表审计工作期间，工作认真，工作 成果客观公正，能够实事求是地对公司2012年度财务状况和经营成果进行评价， 按时完成审计工作。我们建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为 公司 2013 年度审计机构。

1. 关于公司2012年度对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

2012年度，公司不存在为实际控制人、控股股东、股东的控股子公司、股东 的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不存在 控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

（二）2013年8月8日，本人就第二届董事会第十次会议上的如下议案发表独 立意见：

1. 关于公司控股股东及关联方资金占用、对外担保事项的独立意见

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120号）等要求，我们本着实事求是的态度对2013年上 半年控股股东及其关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行 了认真核查，未发现公司控股股东及关联方有占用公司资金的情况；未发现公司 发生对外担保事项。

1. 关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

我们对公司2013年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，审阅了 公司编制的《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经核查，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用

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的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用（修订）》、《公司章程》以及《公司募集资金管理办法》等有 关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况，超募资金的使用履行了必要的审批程序。

（三）2013年8月27日，本人就第二届董事会第十一次(临时)会议上的《关 于聘任关仕源先生为公司财务总监的议案》发表独立意见，认为：（1）拟聘任人 员具备了相关法律法规和《公司章程》、《公司财务负责人管理制度》规定的任职 条件；未发现有《公司法》第一百四十七条、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》第 3.1.3 规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规 定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。（2）本次公司董事会聘任公司财务 总监的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《公司章程》、《公司财务负责人管理制度》等规范性文件的规定。（3） 经了解拟聘任财务总监的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗 位的职责要求,有利于公司的发展，我们同意聘任关仕源先生为公司财务总监， 任期同第二届董事会。

三、参加董事会专门委员会的工作情况

为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计 委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任第二届董事会 审计委员会召集人、第二届董事会薪酬与考核委员会委员、第二届董事会提名委 员会委员。2013年，参加董事会专门委员会的工作情况如下：

（一）审计委员会工作情况

2013年度，本人主持5次审计委员会议，审议通过了《2012年度审计报告》 （XYZH/2012SZA4010-1）、《2012年度财务决算报告》、《2012年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》、《2012年度内部控制自我评价报告》、《2013年度 第一季度报告全文及正文》、《2013年半年度报告及其摘要》、《2013年第三季 度报告全文》。

（二）薪酬与考核委员会委员工作情况

2013年度，本人主持1次审计委员会议，审议通过了《关于2013年高级管理

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人员绩效薪酬分配方案的议案》。

（三）提名委员会工作情况

2013年度，本人主持1次审计委员会议，审议通过了《关于聘任关仕源先生 为公司财务总监的议案》。

四、对公司现场调查的情况

2013年度，本人对公司进行现场调查累计为11个工作日，调查期间，对公司 生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议执行 情况、财务运行情况等方面进行了深入了解，调阅了有关资料。

此外，本人还通过电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作 人员保持密切联系，及时、主动地就相关事项进行沟通，了解公司的重大事项及 其进展情况。

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2013年忠实、勤勉、诚信、尽责地履行独立董事 职责，对公司生产经营、财务管理、关联交易等情况，认真听取了相关人员的汇 报，主动调查、取得了做出决策所需要的情况及资料，及时了解公司的日常经营 状态和可能产生的经营风险，在董事会上独立、客观、审慎地行使各项表决权， 积极有效地履行了独立董事的职责，维护了股东尤其是中小股东的合法权益。

此外，本人还积极参加深圳证监局及深圳证券交易所组织的相关培训及会议， 进一步学习相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实 加强对投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

2014年，本人将继续本着忠实、诚信、勤勉、尽责的精神，继续按照国家法 律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》中的要求，积极有效的履行独立 董事的职责，继续加强同公司股东会、董事会、监事会、管理层之间的沟通与协 作，更加深入地了解公司的业务开展与经营管理情况，增强公司董事会的决策能 力和领导水平，促进董事会决策的科学性和客观性，以提高公司决策水平和经营 业绩，维护全体股东的合法权益。

六、行使独立董事特别职权情况

2013年度，本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权：

1.向董事会提请召开临时股东大会；

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• 2.提议召开董事会；

• 3.独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 4.在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

特此报告

独立董事：雷波涛 2014年4月16日

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