NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2013

Apr 18, 2013

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国民技术股份有限公司

监事会 2012 年度工作报告

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开会议 5 次，具体如下：

序号	届次	召开时间	会议审议议案
1	第一届监事会第七次会议	2012年3月15日	《2011年度监事会工作报告》
			《<2011年年度报告>及其摘要》
			《2011年度财务决算报告》
			《2011年度利润分配预案》
			《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
			《2011年度内部控制自我评价报告》
2	第一届监事会第八次会议	2012年4月19日	《关于提名程曙光先生、刘红晶女士为国民技术股份有限公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
			《国民技术股份有限公司关于上市公司治理专项活动的整改报告》
			《国民技术股份有限公司2012年第一季度报告正文及全文》
3	第二届监事会第一次会议	2012年5月15日	《关于国民技术股份有限公司第二届监事会主席的议案》
4	第二届监事会第二次会议	2012年8月6日	《2012年半年度报告及其摘要》
			《关于制订<国民技术股份有限公司利润分配制度>的议案》
			《关于制订<国民技术股份有限公司股东回报规划（2012至2014）>的议案》
5	第二届监事会第三次会议	2012年10月23日	《2012年第三季度报告全文及正文》

二、监事会对公司报告期内有关事项的核查意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作 情况、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情 况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对 董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事、

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高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为：

公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定， 认真执行股东大会的各项决议，运作规范，勤勉尽职；公司内部控制制度较为完善；信息披 露及时、准确；公司董事和高级管理人员履行职务时，无违反法律、法规、《公司章程》 或 损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认 为公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、客观地反映了公司的 财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用与管理情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金使用管理办法》对募集资金进 行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金没有变更投向和用途。

（四）公司资产收购情况

公司收购、出售资产的交易价格合理、公允，没有发现损害股东的权益或造成公司资产 损失的情况，没有发现内幕交易。

（五）对公司定期报告的审核意见

公司监事会认真审阅了公司 2011 年度报告及摘要、2012 年第一季度报告、半年度报告、 第三季度报告，重点关注经营风险和合规管理等相关内容，认为公司定期报告编制和审议程 序符合相关法律、法规、公司《章程》及公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能够 从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项，未发现参与 2 定期报告 编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（六）公司关联交易情况

监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司关联交易遵循市场定价及互 利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则； 公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公

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允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

（七）对公司内部控制情况的核查意见

监事会对董事会关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告发表如下审核意见：公司建 立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，并根据法律法规和公司实际情况 变化适时进行了修订和完善，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理 的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。《2012 年度内部控制自我评价报告》真 实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

监事会核查了公司内幕信息知情人管理工作，监事会认为：公司董事会于 2010 年 5 月 通过的《内部信息保密制度》明确了内幕信息、内幕人员的含义与范围，内幕信息知情人的 管理和责任追究。报告期内，公司严格按照《内部信息保密制度》加强了内幕信息知情人的 管理。根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会 公告〔2011〕30 号），公司董事会于 2012 年 2 月通过了《内幕信息知情人登记制度》。报告 期内，公司注重内部培训宣导，按照“一事一档”的原则”及时建立了内幕信息知情人档案， 未发现内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况。

（九）关于制订《国民技术股份有限公司利润分配制度》、《国民技术股份有限公司股东 回报规划（2012 年-2014 年）》的审核意见

公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深 圳证监局发布的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知> 有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43 号）精神，公司严格依照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件，《公司章程》和公司实际情况制订了《国 民技术股份有限公司利润分配制度》、《国民技术股份有限公司股东回报规划（2012 年-2014 年）》。监事会认为，公司根据相关通知要求全面、系统的开展了工作，在自查过程中提出了 切实可行的措施，制订的相关制度和规划符合法律法规的要求及公司的实际情况。

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