NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2013

Apr 18, 2013

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证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2013-010

国民技术股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

国民技术股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第八次会议（下称 “本次会议”）于2013年4月17日在深圳市南山区科发路8号金融基地1栋10楼 1001会议室召开。会议通知于2012年4月3日以邮件和电话的方式送达，应参加董 事9人，实际参加董事8人，独立董事贺志强先生因工作原因缺席，已出具授权委 托书委托独立董事郑斌先生代为出席并行使表决权。会议的召开符合国家有关法 律、法规及公司章程的规定。会议由公司董事长刘晋平先生主持，监事、高管列 席会议。

与会董事认真审议，形成如下决议：

一、 审议通过《2012年度总经理工作报告》

与会董事在认真审议了《2012年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、 客观地反映了2012年度公司落实董事会各项决议，开展各项生产经营活动的实际 情况。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

二、 审议通过《2012年度董事会工作报告》

《2012 年度董事会工作报告》内容详见2013 年4 月19 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn ）刊登的《2012年年度报告》第四节。

公司独立董事贺志强先生、郑斌先生、雷波涛先生，公司历任独立董事王天 广先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2012年度股东大会上述职。《独 立董事2012 年度述职报告》内容详见2013 年4 月19 日巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn ）

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

三、 审议通过《<2012年年度报告>及其摘要》

《2012年年度报告》详见2013年4月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）； 《2012年年度报告摘要》详见2013年4月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。 年报披露提示性公告将刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

四、审议通过《2012年度社会责任报告》

《2012 年度社会责任报告》详见2013 年4 月19 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn ） 。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

五、 审议通过《2012年度财务决算报告》

公司2012年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并 出具标准无保留意见。

董事们认为公司2012年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2012年的财 务状况和经营成果。

《2012 年度财务决算报告》内容详见2013 年4 月19 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn ）。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

六、 审议通过《2012年度利润分配预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2012 年度实现归 属于母公司股东的净利润 54,992,282.44 元，根据《公司法》和《公司章程》的 有关规定，提取法定盈余公积金 6,677,688.54 元，加上期初未分配利润

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169,378,565.16 元，截至 2012 年 12 月 31 日，公司累计可供股东分配的利润为 217,693,159.06 元。

2012 年公司利润分配预案为：拟以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 27,200 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共分配现金红利 2,720 万元， 剩余未分配利润结转以后年度。

独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

七、 审议通过《2013年度财务预算报告》

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

八、 审议通过《关于高级管理人员绩效薪酬方案的议案》

2012年高级管理人员的绩效薪酬根据当年生产经营目标的实现情况发放，高 级管理人员个人薪酬与企业效益紧密挂钩。但公司2012年业绩并未达到方案规定 的目标，因此公司高级管理人员2012年度无绩效奖励。

会议通过了《2013年度高级管理人员绩效薪酬方案》，强调2013年高级管理 人员的绩效薪酬应发挥激励高级管理人员勤勉尽责，提高企业经营业绩的作用。 独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

九、 审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

独立董事对该议案发表了独立意见。

保荐机构安信证券对该议案发表了核查意见。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

报告内容详见2013年4月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

十、 审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度财务报告 审计机构的议案》

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同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，

聘期一年，审计费用为40万元。

独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2012 年度股东大会审议。

十一、 审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》

报告内容详见2013年4月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

独立董事对该议案发表了独立意见。

保荐机构安信证券对该议案发表了核查意见。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

十二、审议通过《关于2013年度日常关联交易框架协议的议案》

结合公司实际业务需要，公司根据上年实际经营情况和未来的业务发展需 要，预计2013 年度将与以下关联方发生采购与销售关联交易：

（1）与上海华申智能卡应用系统有限公司日常交易总额不超过人民币 1,000 万元；

（2）与北京华大智宝电子系统有限公司日常交易总额不超过人民币5,000 万元；

（3）与北京华虹集成电路设计有限责任公司日常交易总额不超过人民币 2,000 万元。

独立董事对该议案发表了独立意见。

保荐机构安信证券对该议案发表了核查意见。

本议案同意6 票，反对0 票，弃权0 票。公司3 位关联董事刘晋平先生、纪 晓钟先生、王力强先生回避表决。

十三、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

为了提高公司资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司资金收益， 支持公司快速发展，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交

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易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，公司将在确保资金安全、操作合法 合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，使用额度不超过人民币伍亿元的自 有闲置资金购买理财产品。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

十四、 审议通过《关于申请招商银行股份有限公司深圳南山支行、中信银 行股份有限公司深圳分行综合授信额度办理各项融资的议案》

鉴于公司向招商银行股份有限公司深圳南山支行申请的综合授信额度人民 币1 亿元将于2015 年5 月15 日到期，会议同意公司到期后向招商银行股份有限 公司深圳南山支行继续申请综合授信额度，金额为人民币壹亿元整，期限一年， 用于办理各项融资业务（实际金额、期限、币种、用途等相关内容以银行的最终 审批结果为准）。

会议同意公司向中信银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度，金额为 人民币贰亿元整，期限一年，用于办理各项融资业务（实际金额、期限、币种、 用途等相关内容以银行的最终审批结果为准）。

同时，授权公司总经理孙迎彤先生或孙迎彤先生授权的有权签字人签署与综 合授信额度相关的法律合同及文件。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

十五、 审议通过《关于召开2012 年度股东大会的议案》

会议决定于2013年5月20日（星期一）上午9点召开2012年度股东大会，《关 于召开2012 年度股东大会的通知》内容详见2012年4月19日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn ）。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

特此公告

国民技术股份有限公司

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董 事 会 二〇一三年四月十七日

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