NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2013

Apr 18, 2013

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国民技术股份有限公司

雷波涛独立董事 2012 年度述职报告

各位股东及代表：

本人于2012年5月15日经公司2011年股东大会会议审议通过，被聘为独立董 事。本人作为国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法 规的规定，2012年忠实、诚信、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，出席了公 司相关会议，认真审议董事会、股东大会的各项议案并发表独立意见，维护了股 东尤其是中小股东的合法利益，较好地发挥了独立董事作用。现将2012年全年的 工作情况向各位股东及代表进行汇报。

一、出席董事会、股东大会的情况

2012年度，本人参加了公司6次董事会和1次股东大会，公司的董事会、股东 大会召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相关程序，合法有 效。2012年度本人未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。

2012年本人参加董事会会议的情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数			9次
董事姓名	具体职位	应出 席 次数	亲自出 席 次数	委托出 席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未 亲自出席会议
雷波涛	独立董事	6	6	0	0	否

2012年本人参加股东大会会议的情况如下：

报告期内股东大会召开次数	报告期内股东大会召开次数	报告期内股东大会召开次数			2次
董事姓名	具体职位	应出 席 次数	亲自出 席 次数	委托出 席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未 亲自出席会议
雷波涛	独立董事	1	1	0	0	否

二、发表独立意见的情况

2012年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽

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责，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立 意见如下：

1、2012年5月15日，本人就第二届董事会第一次会议上的《关于聘任国民技 术股份有限公司总经理的议案》、《关于聘任国民技术股份有限公司副总经理、财 务负责人的议案》以及《关于聘任国民技术股份有限公司董事会秘书的议案》发 表独立意见，认为：本次提名的高级管理人员候选人具备法律、行政法规、规章、 规范性文件等所规定的相关任职资格，拥有履行相关职责所必需的工作经验，符 合《公司章程》规定的其他条件。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得 担任公司相关职务的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除 的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。同意聘任孙迎彤 先生担任公司总经理，聘任余运波先生、刘晓宇先生、张斌先生担任公司副总经 理，聘任许峰先生为公司财务负责人，聘任朱旭女士为公司董事会秘书。以上人 员任期与第二届董事会任期相同。

2、2012年6月6日，本人就第二届董事会第二次（临时）会议上的《关于使 用部分超募资金收购深圳市安捷信联科技有限公司100%股权的议案》发表独立意 见，认为：公司本次超募资金使用计划，将有利于拓展公司业务,提升公司经营 效益。与公司原有募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响原有募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《创业板信息披 露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定。 同意公司使用部 分超募资金收购安捷信联科技有限公司100%股权。

3、2012年8月6日，本人就第二届董事会第三次会议上的如下议案发表独立 意见：

（1）对《关于2012年上半年公司控股股东及关联方资金占用、对外担保事 项的议案》发表独立意见，认为：根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），及深交所发布的 《关于做好上市公司2012 年半年度报告披露工作的通知》要求，作为公司独立 董事，本着实事求是的态度对2012年上半年公司控股股东及其关联方是否占用公

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司资金的情况，以及公司对外担保情况进行了认真核查。报告期内未发现公司控 股股东及关联方有占用公司资金的情况；未发现公司发生对外担保事项。

（2）对关于《国民技术股份有限公司利润分配制度》、《国民技术股份有限 公司股东回报规划（2012-2014）》的议案发表独立意见，认为：根据中国证监会 发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局发布 的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关 要求的通知》（深证局公司字[2012]43号）精神，公司严格依照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定， 结合公司实际情况制订了《国民技术股份有限公司利润分配制度》、《国民技术股 份有限公司股东回报规划（2012-2014）》。

（3）对《关于聘任信永中和会计师事务所有限责任公司担任公司2012年度 财务审计机构的议案》发表独立意见，认为： 董事会在发出《关于聘任信永中 和会计师事务所有限责任公司担任公司2012 年度财务审计机构的议案》前，已 经取得了独立董事的认可。公司拟聘任的信永中和会计师事务所具备证券期货相 关业务审计等执业资格，先后为近百家上市公司提供审计、专项鉴证、管理咨询 等服务，具备丰富的为上市公司服务的经验和能力， 能够满足公司财务审计工 作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。 本次聘任事宜符合相关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》规定，不会影响公司财务报表的审计质量，不会 损害全体股东和投资者的合法权益， 董事会在审议该事项时，履行了必要的表 决程序，同意此次会计师事务所变更并将《关于聘任信永中和会计师事务所有限 责任公司担任公司2012 年度财务审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

三、参加董事会专门委员会的工作情况

为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计 委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任第二届董事会 审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委员。2012年，参加董事会专门委员会的 工作情况如下：

1、审计委员会工作情况

2012年度，本人主持1次审计委员会议，审议通过了《信永中和会计师事务 所2012年年度审计计划》。

四、对公司现场调查的情况

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本人于2012年5月15日经公司2011年股东大会审议通过被聘为独立董事。 2012年任职期间，本人对公司进行了8天的现场调查，对公司生产经营情况、内 部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况、财务运行情 况等方面进行了深入了解，调阅了有关资料。此外，本人还通过电话、邮件等方 式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时、主动地就相 关事项进行沟通，了解公司的重大事项及其进展情况。

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2012年忠实、勤勉、诚信、尽责地履行独立董事 职责，对公司生产经营、财务管理、关联交易等情况，认真听取了相关人员的汇 报，主动调查、取得了做出决策所需要的情况及资料，及时了解公司的日常经营 状态和可能产生的经营风险，在董事会上独立、客观、审慎地行使各项表决权， 积极有效地履行了独立董事的职责，维护了股东尤其是中小股东的合法权益。

此外，本人还积极参加深圳证监局及深圳证券交易所组织的相关培训及会议， 进一步学习相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实 加强对投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

2012年，本人将继续本着忠实、诚信、勤勉、尽责的精神，继续按照国家法 律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》中的要求，积极有效的履行独立 董事的职责，继续加强同公司股东会、董事会、监事会、管理层之间的沟通与协 作，更加深入地了解公司的业务开展与经营管理情况，增强公司董事会的决策能 力和领导水平，促进董事会决策的科学性和客观性，以提高公司决策水平和经营 业绩，维护全体股东的合法权益。

六、行使独立董事特别职权情况

2012年度，本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权：

• 1.向董事会提请召开临时股东大会；

• 2.提议召开董事会；

• 3.独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 4.在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

特此报告

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独立董事：雷波涛 2013年4月17日

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