NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2013

Apr 18, 2013

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国民技术股份有限公司

独立董事2012年度履职情况报告

国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2012年内能够 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的 规定，忠实、诚信、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，出席了公司相关会议， 认真审议董事会、股东大会的各项议案并发表独立意见，维护了股东尤其是中小 股东的合法利益，较好地发挥了独立董事作用。现将公司独立董事2012年全年的 履职情况汇报如下：

一、 独立董事基本情况

公司现有独立董事三名，分别为贺志强先生、郑斌先生和雷波涛先生。历任 独立董事王天广先生，由于个人工作变动原因，于2012年2月10日向董事会提交 书面辞职报告； 雷波涛先生于2012年5月15日经公司2011年股东大会会议审议通 过，聘任为独立董事。

二、 独立董事参加董事会、董事会专门委员会的情况

2012年度，郑斌先生因工作原因未能亲自出席于2012 年 5 月 15日召开的 第二届董事会第一次会议，委托独立董事雷波涛先生代为参加，不存在连续两次 未亲自出席会议的情况。公司的其他董事会会议和董事会各专门委员会会议，独 立董事均亲自出席。独立董事一致认为，2012年度公司董事会会议的召开符合法 定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

参加董事会、专门委员会的情况如下表所示：

	独立董事姓名	应出席董事会次数	亲自出席	委托出席	缺席	提出异议情况	列席股东大会次数	专门委员会工作情况	参加专门委员会次数
								第一届董事会提名委员
								会召集人、薪酬与考核
	贺志强	9	9	0	0	无	2	委员会召集人；第二届董事会薪酬与考核委员	2
								会召集人、战略委员会
								委员
	郑斌	9	8	1	0	无	2	第一届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委	3

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									员会委员；第二届董事会提名委员会召集人、	员会委员；第二届董事会提名委员会召集人、
									审计委员会委员
雷波涛	6	6	0		0	无		1	第二届审计委员会召集		1
									人、薪酬与考核	委员会
									委员
王天广											2
									第一届董事会审	计委员
	3	3	0		0	无		1	会召集人、提名	员会
									委员

董事会各专门委员会审议议案如下表所示：

				：	：	：
董事会专门委员会		会议次数	与	会独立董事	会议议案
					会议
第一届董事会提名委员会					《关于提名雷波	涛先生为公司独
		第一次会议	贺志	强、王天广	立董事的议案》
第一届董事会审计委员会					《2011年度审
					专审字第
		一次会议	郑	王天广	[2012]年度募集资金存
			、
第二届董事会审计委员会	第一次会议		雷波涛、郑斌		《信永中和会计师事务所2012年年度审计计划》
第一届董事会薪酬与考核委员会	第一次会议		贺志强、郑斌		《关于2012年高级管理人员绩效薪酬管理方案的议案》

三、 独立董事提出的异议事项内容及异议理由

2012年度，独立董事没有对公司董事会、股东大会的议案及其它事项提出异

议。

四、 独立董事对公司提出的建议及采纳情况

2012年度，独立董事多次在公司现场办公、实地查看，听取公司有关工作人 员对公司的生产经营、内部控制制度的建立和执行情况、董事会决议执行情况、 财务管理及公司日常经营情况的介绍和汇报，调阅有关资料。

通过在公司现场办公、实地查看，独立董事认为，公司按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规的规定，建立了符合公司实际经营状况的法人治理结构，公司的内 部控制制度健全。

独立董事同时对公司需要改进的地方提出了宝贵的建议，具体建议如下： 独立董事贺志强先生建议：公司应结合行业发展趋势并结合公司的特点，及

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时科学的制定和有效的实施战略规划，坚持走适合公司特点的发展之路。同时， 公司应重视加强核心人员的管理，注重人才积累与培养，做好知识产权布局工作， 为公司良好的长期发展打下坚实的基础。

独立董事郑斌先生建议：公司业务规模迅速扩展的同时，需高度重视市场风 险，加强公司经营发展中的的风险控制与管理工作，进一步提升公司的技术研发 优势。特别是公司受资本市场关注高，迫切需要发展建设的过程当中，更要避免 出现重大失误，保护投资者利益。

独立董事雷波涛先生建议：公司应不断完善法人治理结构，建立健全公司内 部控制体系，以有效提升公司治理水平。

独立董事王天广先生建议：公司在保持自主创新和不断发展的同时，要加强 人才体系建设，以利于吸引人才、留住人才，推动公司持续健康发展。

公司认真听取独立董事提出的宝贵建议，并表示由衷的感谢。公司会在上述 几方面不断加强完善，更加重视战略规划，加快引进和培养人才，注重知识产权 布局，完善公司的法人治理结构，认真做好企业，坚持自主创新、人本需求的理 念，给投资者合理的回报。

五、 独立董事现场办公、实地查看的情况

2012 年度，王天广先生担任独立董事的时间为5 个月，在公司现场办公4 天。雷波涛先生担任独立董事8 个月，在公司现场办公8 天。贺志强先生、郑斌 先生在公司现场办公、实地查看均不少于10 天。其对公司生产经营情况、内部 控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会执行情况等方面进行了深入了 解。此外，他们还经常以电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工 作人员保持联系，及时就相关事项进行了解和沟通。具体现场办公、实地查看情 况如下所示：

时间	具体事项	查看地点	检查天数	查看人员
2012年3月15日	参加公司第一届董事会第二十一次会议，对高管薪酬、内控评价、提名雷波涛为独立董事、募集资金及关联交易等事项发表独立意见；检查公司生产日常经营情况，检查公司规范运作状况等	深圳总部	3	贺志强郑斌王天广
2012年4月10日	内部控制制度建立与执行情况、财务运行等事项	深圳总部	1	王天广

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2012年5月25日	检查董事会会议和股东大会决议执行情况、公司生产经营、内部控制制度建立与执行情况、财务运行等事项	深圳总部	2	贺志强雷波涛
2012年7月23日	对半年报审核；检查内部控制制度建立与执行情况、财务运行等事项	深圳总部	2	郑斌雷波涛
2012年8月24日	检查北京分公司业务发展情况，公司运作情况	北京分公司	2	郑斌雷波涛
2012年10月19日	对三季报审核；检查公司生产经营、内部控制制度执行情况	深圳总部	2	贺志强郑斌
2012年11月20日	检查上海分公司业务发展情况，公司运作情况	上海分公司	2	贺志强雷波涛
2012年12月29日	检查董事会会议和股东大会决议执行情况、公司生产经营、内部控制制度建立与执行情况、财务运行等事项	深圳总部	2	贺志强郑斌

六、 独立董事发表独立意见的情况

2012 年度，独立董事能够严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职 守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况后，就相关议案、事项发表独立意见。2012

年度发表独立意见的情况如下：

时间	事项	意见类型
2012年3月15日	《关于2011年度利润分配预案的议案》、《关于公司高级管理人员2012年绩效薪酬管理方案的议案》、《关于2011年度募集资金存放与使用的专项报告》、《公司2011年度内部控制自我评价报告》、《关于公司2011年度日常关联交易事项的议案》、《关于公司2011年度对外担保及关联方资金占用情况的议案》、《关于提名雷波涛为独立董事的议案》	同意
2012年4年19日	《关于公司董事会换届和第二届董事会董事、独立董事候选人的议案》、《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》、《国民技术股份有限公司关于上市公司治理专项活动的整改报告》 、《关于使用部分超募资金投资可信计算项目的议案》	同意
2012年5月15日	《关于聘任国民技术股份有限公司总经理的议案》、《关于聘任国民技术股份有限公司副总经理、财务负责人的议案》、《关于聘任国民技术股份有限公司董事会秘书的议案》	同意
2012年6月6日	《关于公司使用部分超募资金收购安捷信联科技有限公司100%股权的议案》	同意

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2012年8月6日	《关于2012 年上半年公司控股股东及关联方资金占用情况、对外担保事项》、《关于制定<国民技术股份有限公司利润分配制度>的议案》、《股东回报规划（2012年-2014年）的议案》、《关于聘任信永中和会计师事务所有限责任公司担任公司2012 年度财务审计机构的议案》	同意

特此报告

国民技术股份有限公司 2013年4月17日

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