NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2013

Apr 18, 2013

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国民技术股份有限公司

郑斌独立董事 2012 年度述职报告

各位股东及代表：

本人作为国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法 规的规定，2012年忠实、诚信、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，出席了公 司相关会议，认真审议董事会、股东大会的各项议案并发表独立意见，维护了股 东尤其是中小股东的合法利益，较好地发挥了独立董事作用。现将2012年全年的 工作情况向各位股东及代表进行汇报。

一、出席董事会、股东大会的情况

2012年度，公司共计召开9次董事会和 2次股东大会，本人除 2012 年 5月 15日召开的第二届董事会第一次会议因工作原因未能亲自出席，委托独立董事雷 波涛代为参加外，不存在连续两次未亲自出席会议的情况。本人虽未能亲自出席 公司第二届董事会第一次会议，但会前认真审阅了公司提供的会议材料，并通过 电话和电邮等多种渠道与有关人员反复沟通相关事项，发表了客观独立的意见。

公司的董事会、股东大会召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定 履行了相关程序，合法有效。2012年度本人未对公司董事会议案及公司其它事项 提出异议。

2012年本人参加董事会会议的情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数			9次
董事姓名	具体职位	应出 席 次数	亲自出 席 次数	委托出 席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未 亲自出席会议
郑斌	独立董事	9	8	1	0	否

2012年本人参加股东大会会议的情况如下：

	报告期内股东大会召开次数	报告期内股东大会召开次数	报告期内股东大会召开次数			2次
	董事姓名	具体职位	应出 席 次数	亲自出 席 次数	委托出 席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未 亲自出席会议

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郑斌 独立董事 2 2 0 0 否

二、发表独立意见的情况

2012年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽 责，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立 意见如下：

1、2012 年3月15日，本人就第一届董事会第二十一次会议上的如下议案发 表独立意见：

（1）对《关于2011年度利润分配预案》的议案发表独立意见，认为： 公 司利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和本《公司章程》的有 关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的健康、持续发展。 利润分配预案尚需提交2011年年度股东大会审议通过后实施。

（2）对《关于公司高级管理人员2012年绩效薪酬管理方案》的议案发表独 立意见，认为：公司制定的高级管理人员2012年薪酬管理方案，约束与激励并重， 符合公司目前经营管理的实际现状，属于行业正常水平，有利于激励公司高级管 理人员勤勉尽责，促进公司提升经营效益，确保公司经营目标的实现。同意公司 高级管理人员2012年度绩效薪酬管理方案。

（3）对《关于2011年度募集资金存放与使用的专项报告》的议案发表独立 意见，认为：2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。我们认为，公司对募集资金 的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变 募集资金存放和使用违规的情形。

（4）对《关于公司2011年度内部控制自我评价报告》的议案发表独立意见， 认为：公司严格按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》、《公司内部控制制度》规定，在 公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全的内部控制系 统。《2011年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控 制体系建设和运作的实际情况。

（5）对《关于公司2011年度日常关联交易事项》的议案发表独立意见，认

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为：公司与关联方的2011年度日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则， 关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的 情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。公司2011年度日常关联交易是公司 因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格 公允，符合公司整体利益。

（6）对《关于公司2011年度对外担保及关联方资金占用情况的议案》发表独 立意见，认为：2011年度，公司不存在为实际控制人、控股股东、股东的控股子 公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

（7）对《关于提名雷波涛为独立董事的议案》发表独立意见，认为本次提名 是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业能力等情况的基础上进行的，并 已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司独立董事的资格和能力。被 提名人未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3规定的情形。 其提名程序符合《公司章程》的规定。同意提名雷波涛先生为公司独立董事候选 人，同时同意其担任审计委员会召集人和提名委员会委员。

2、2012年4月19日，本人就第一届董事会第二十二次会议上的如下议案发表 独立意见：

（1）对《关于公司董事会换届和第二届董事会董事、独立董事候选人的议 案》发表独立意见，认为：公司第一届董事会即将届满，董事会需进行换届选举。 经公司第一届董事会提名委员会建议，公司董事会提名刘晋平先生、纪晓钟先生、 王力强先生、孙迎彤先生、厉伟先生、朱旭女士为公司第二届董事会董事候选人， 提名贺志强先生、郑斌先生、雷波涛先生为公司第二届董事会独立董事候选人。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述被提名人均具备董事任职资格。 经审查各位董事候选人的个人履历、工作实绩等，各位董事候选人符合《公司法》 及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》第一百四十七条 规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。经审查各位独立董事候 选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，

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具备担任公司独立董事的资格。上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益。第二届董事会 候选人名单中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有 超过公司董事总数的二分之一。同意上述董事、独立董事候选人的提名，同意将 该议案提交公司2011 年度股东大会审议。

（2）对《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》发表独立意见，认 为： 公司为充分保障独立董事依法行使职权，根据《公司法》及《公司章程》 的相关规定，结合国内同行业上市公司独立董事整体津贴水平，拟定的公司第二 届董事会独立董事津贴，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。同意该议 案，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。

（3）对《国民技术股份有限公司关于上市公司治理专项活动的整改报告》 发表独立意见，认为：公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》、深圳证监局《关于国民技术股份有限公司治理情况的监管 意见》（深证监公司字[2012]26号）的要求，严格依照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度开展了自查工作。 整改报告真实 地反映了公司整改工作开展情况，公正、客观地分析了公司整改中存在的问题， 明确了公司治理的现状。公司在系统、全面的自查过程中，提出了切实可行的整 改措施，整改计划符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，整改活动切实改 善了公司治理中存在的问题。我对此无异议，我也将持续了解并督促公司进行整 改，促进公司健康发展。

（4）对《关于使用部分超募资金投资可信计算项目的议案》发表独立意见， 认为：本次超募资金使用计划，将有利于公司研发可信计算产品,提升公司核心 竞争力及产品盈利能力。本次超募资金使用计划，与公司原有募集资金投资项目 的实施计划不相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市 公司募集资金管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使 用（修订）》等有关规定。同意公司使用部分超募资金3372.30万元投资可信计算 研究项目。

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3、2012年5月15日，本人就第二届董事会第一次会议上的《关于聘任国民技 术股份有限公司总经理的议案》、《关于聘任国民技术股份有限公司副总经理、财 务负责人的议案》以及《关于聘任国民技术股份有限公司董事会秘书的议案》发 表独立意见，认为：本次提名的高级管理人员候选人具备法律、行政法规、规章、 规范性文件等所规定的相关任职资格，拥有履行相关职责所必需的工作经验，符 合《公司章程》规定的其他条件。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得 担任公司相关职务的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除 的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。同意聘任孙迎彤 先生担任公司总经理，聘任余运波先生、刘晓宇先生、张斌先生担任公司副总经 理，聘任许峰先生为公司财务负责人，聘任朱旭女士为公司董事会秘书。以上人 员任期与第二届董事会任期相同。

3、2012年6月6日，本人就第二届董事会第二次（临时）会议上的《关于使 用部分超募资金收购深圳市安捷信联科技有限公司100%股权的议案》发表独立意 见，认为：公司本次超募资金使用计划，将有利于拓展公司业务,提升公司经营 效益。与公司原有募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响原有募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《创业板信息披 露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定。 同意公司使用部 分超募资金收购安捷信联科技有限公司100%股权。

4、2012年8月6日，本人就第二届董事会第三次会议上的如下议案发表独立 意见：

（1）对《关于2012年上半年公司控股股东及关联方资金占用、对外担保事 项的议案》发表独立意见，认为：根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），及深交所发布的 《关于做好上市公司2012 年半年度报告披露工作的通知》要求，作为公司独立 董事，本着实事求是的态度对2012年上半年公司控股股东及其关联方是否占用公 司资金的情况，以及公司对外担保情况进行了认真核查。报告期内未发现公司控 股股东及关联方有占用公司资金的情况；未发现公司发生对外担保事项。

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（2）对关于《国民技术股份有限公司利润分配制度》、《国民技术股份有限 公司股东回报规划（2012-2014）》的议案发表独立意见，认为： 根据中国证监 会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局发 布的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知> 有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43号）精神，公司严格依照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规 定，结合公司实际情况制订了《国民技术股份有限公司利润分配制度》、《国民技 术股份有限公司股东回报规划（2012-2014）》。

（3）对《关于聘任信永中和会计师事务所有限责任公司担任公司2012年度 财务审计机构的议案》发表独立意见，认为： 董事会在发出《关于聘任信永中 和会计师事务所有限责任公司担任公司2012 年度财务审计机构的议案》前，已 经取得了独立董事的认可。公司拟聘任的信永中和会计师事务所具备证券期货相 关业务审计等执业资格，先后为近百家上市公司提供审计、专项鉴证、管理咨询 等服务，具备丰富的为上市公司服务的经验和能力， 能够满足公司财务审计工 作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。 本次聘任事宜符合相关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》规定，不会影响公司财务报表的审计质量，不会 损害全体股东和投资者的合法权益， 董事会在审议该事项时，履行了必要的表 决程序，同意此次会计师事务所变更并将《关于聘任信永中和会计师事务所有限 责任公司担任公司2012 年度财务审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

三、参加董事会专门委员会的工作情况

为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计 委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任第一届董事会 审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员、第二届董事会提名委员会召集人和审 计委员会委员。2012年，参加董事会专门委员会的工作情况如下：

1.审计委员会工作情况

2012年度，本人亲自参加2次审计委员会议，审议通过了《2011年度审计报 告）》（大信专审字[2012]第1-0436号）、《2011年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》、《2011年度内部控制自我评价报告》、《信永中和会计师事务所 2012年年度审计计划》。

1. 薪酬与考核委员会工作情况

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2012年度，本人亲自参加1次薪酬与考核委员会，审议通过了《关于2012年 高级管理人员绩效薪酬管理方案的议案》。

四、对公司现场调查的情况

2012年度，本人对公司进行现场调查累计超过10个工作日，调查期间，对公 司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议执 行情况、财务运行情况等方面进行了深入了解，调阅了有关资料。此外，本人还 通过电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系， 及时、主动地就相关事项进行沟通，了解公司的重大事项及其进展情况。

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2012年忠实、勤勉、诚信、尽责地履行独立董事 职责，对公司生产经营、财务管理、关联交易等情况，认真听取了相关人员的汇 报，主动调查、取得了做出决策所需要的情况及资料，及时了解公司的日常经营 状态和可能产生的经营风险，在董事会上独立、客观、审慎地行使各项表决权， 积极有效地履行了独立董事的职责，维护了股东尤其是中小股东的合法权益。

此外，本人还积极参加深圳证监局及深圳证券交易所组织的相关培训及会议， 进一步学习相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实 加强对投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

2012年，本人将继续本着忠实、诚信、勤勉、尽责的精神，继续按照国家法 律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》中的要求，积极有效的履行独立 董事的职责，继续加强同公司股东会、董事会、监事会、管理层之间的沟通与协 作，更加深入地了解公司的业务开展与经营管理情况，增强公司董事会的决策能 力和领导水平，促进董事会决策的科学性和客观性，以提高公司决策水平和经营 业绩，维护全体股东的合法权益。

六、行使独立董事特别职权情况

2012年度，本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权：

• 1.向董事会提请召开临时股东大会；

• 2.提议召开董事会；

• 3.独立聘请外部审计机构和咨询机构；

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• 4.在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

特此报告

独立董事：郑斌 2013年4月17日

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