NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2012

Aug 8, 2012

证券代码： 300077 证券简称：国民技术 公告编号： 2012-039

国民技术股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

国民技术股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第三次会议（下称“本 次会议”）于 2012 年 8 月 6 日以通讯会议方式召开。会议通知于 2012 年 7 月 26 日以邮件和电话的方式送达，应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议的召开 符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由公司董事长刘晋平先生主持， 监事、高管列席会议。

与会董事认真审议，形成如下决议：

一、 审议通过《 2012 年半年度报告及其摘要》

《 2012 年半年度报告》详见 2012 年 8 月 8 日巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）；《 2012 年半年度报告摘要》详见 2012 年 8 月 8 日巨潮资 讯网（ www.cninfo.com.cn ）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

本议案以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

二、 审议通过《关于制订 < 国民技术股份有限公司利润分配制度 > 的议案》

《国民技术股份有限公司利润分配制度》内容详见 2012 年 8 月 8 日巨潮资 讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。

三、 审议通过《关于制订 < 股东回报规划（ 2012-2014 ） > 的议案》

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

《国民技术股份有限公司股东回报规划（ 2012-2014 》内容详见 2012 年 8

月 8 日巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。

四、 审议通过《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》

条款	原文	修订后
第 十 三 条	经深圳市工商行政管理局核准登记，公司的经营 范围：开发、生产、销售手机芯片、数据通讯芯 片、图像处理芯片、语音处理芯片、加密芯片（不 含限制项目）；电子元器件、微电子器件及其他电 子产品的开发、购销；加密系统、信息安全、信 息处理、计算机软硬件、计算机应用系统等项目 的技术开发、咨询、服务、购销；电子设备、电 子系统的开发、购销（不含限制项目及专营、专 控、专卖商品）；国内商业、物资供销业（不含专 营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发 局核发的资格证书执行）；增值电信业务。	经深圳市工商行政管理局核准登记，公司的经营范围： 开发、生产、销售手机芯片、数据通讯芯片、图像处 理芯片、语音处理芯片、加密芯片（不含限制项目）； 电子元器件、微电子器件及其他电子产品的开发、购 销；加密系统、信息安全、信息处理、计算机软硬件、 计算机应用系统等项目的技术开发、咨询、服务、购 销；电子设备、电子系统的开发、购销（不含限制项 目及专营、专控、专卖商品）；国内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按 贸发局核发的资格证书执行）；增值电信业务；移动通 信终端产品的生产。
第 一 百 五 十 四 条	公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 股利（或股份）的派发事项。	董事会应结合公司盈利情况、资金需求，与独立 董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小 股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 报并兼顾公司可持续发展基础上制订或修改利润分配 政策、方案。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司董事会制订或修改的利润分配政策、方案须 经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立 董事表决通过。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润 分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

		出修改利润分配政策、方案；公司董事会提出修改利 润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者 利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修 改的原因，修改后的利润分配政策、方案不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 独立董事应对利润分配制定或修改事项发表独立 意见，并可在股东大会召开前向公司社会公众股股东 征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变 相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政 策、方案和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司利润分配政策、方案制订或修改须提交股东 大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。股东大会审议该政策、方案时，应充 分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场 会议投票外，还可向股东提供网络投票系统予以支持。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
第 一 百 五 十 五 条	公司应重视对投资者的合理投资回报，并根 据公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是 否进行利润分配。公司可以采取现金或者股票方 式分配股利。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在有 条件的情况下，公司可以进行现金分红。公司最 近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分 配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行	公司可以采取现金、股票、或现金、股票相结合 的方式分配利润。有条件的情况下，公司可以进行中 期现金分红。 公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该 年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年 度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除外）。 公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现

		可转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司应该在年度报告中披露利润分配预案或 资本公积金转增股本预案。报告期内盈利但未提 出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还 应在年度报告中披露现金分红政策在报告期的执 行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三 年现金分红的数额、分红数额与净利润的比率。	的可供分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配 或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发 新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证 最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的 前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考 虑进行股票股利分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。 公司应该在年度报告中披露利润分配预案或资本 公积金转增股本预案。报告期内盈利但未提出利润分 配预案，或利润分配预案中不含现金分红决定的，应 详细说明不实施利润分配或实施利润分配的方案不含 现金分配方式的理由、未用于分红的资金留存公司的 用途。独立董事应当发表独立意见。 公司还应在年度报告中披露现金分红政策在报告 期的执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前 三年现金分红的数额、分红数额与净利润的比率。

本议案以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。

五、 审议通过了《关于修订 < 总经理工作细则 > 部分条款的议案》

条款	原文	修订后
第八条	总经理有权决定不超过公司最近一期经审计 的净资产20%的日常经营业务涉及的产品采购、销 售等非关联交易事项和不超过公司最近一期经审	总经理有权决定不超过公司最近一期经审计的净 资产20%的日常经营业务涉及的产品采购、销售等非 关联交易事项和不超过公司最近一期经审计的净资产

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

	计的净资产10%的非日常业务涉及的资产处置（收 购、出售、置换）、借贷、委托贷款、委托经营、 委托理财、赠与、承包、租赁事项等非关联交易 事项（以董事会批准的公司年度经营计划和投资 计划为依据）。 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万 元以下的关联交易，或公司与关联法人达成的关 联交易金额在人民币100 万元以下或占公司最近 经审计净资产值0.5%以下的关联交易，由总经理 批准。但总经理本人或其近亲属为关联交易对方 的，应该由董事会审议通过。超过前述金额的事 项，应根据《公司章程》及有关法律法规的规定 报公司董事会、股东大会审议批准。 公司在连续12个月内与同一关联人进行的交 易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的 交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交 易按照本条规定进行批准。上述同一关联人包括 与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制 关系的其他关联人。	10%的非日常经营业务涉及的资产处置（收购、出售、 置换，不含股权处置）、借贷、委托贷款、委托经营、 赠与、承包、租赁、对外投资（不含股权类投资、证 券投资、衍生品投资）等非关联交易事项，上述非日 常经营活动应列入公司年度经营计划和投资计划。 公司及其控股子公司进行的任何涉及股权的交 易，无论以新设、投资入股、合并、分立、收购、转 让或其他任何方式进行，无论境内境外及金额大小， 均需报公司董事会审核批准。超过董事会审议权限的， 应提交股东大会审议。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事 项，无论境内境外及金额大小，均需报董事会审核批 准。超过董事会审议权限的，应提交股东大会审议。 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元 以下的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易 金额在人民币100 万元以下或占公司最近经审计净资 产值0.5%以下的关联交易，由总经理批准。但总经理 本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审 议通过。超过前述金额的事项，根据《公司章程》及 有关法律法规的规定报董事会、股东大会审议。 公司在连续12 个月内与同一关联人进行的交易 或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累 计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条 规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受 一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十 六条	本细则经董事会审议通过后，自中国证券监督 管理委员会核准公司首次公开发行股票且公司首 次公开发行的股票在创业板上市之日起生效。	本细则经公司董事会审议通过后生效。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

六、 审议通过《关于设立越南子公司的议案》

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

会议同意国民技术股份有限公司（下称“国民技术” ）之控股子公司Nationz Holdings 出资51 万美元，与Wonderful Talent Group Limited （下称 “Wonderful” ）、TU CUONG PRODUCTION CONSTRUCTION TRADE EXPORT & IMPORT CO., LTD.（下称“T &C” ）在越南胡志明市设立“国民技术越南股份有限公司 Nationz Technologies Vietnam Joint Stock Company（下称“越南子公司” ）。 越南子公司的股权架构拟定为：

股东	出资额（万美金）	出资方式	持股比例
Nationz Holdings	51	货币	51%
Wonderful	30	货币	30%
T & C	19	货币	19%
合计	100		100%

越南子公司将以推动 2.4G 移动支付为主营业务，主要包括 2.4G 移动支付 SIM

卡、读卡器及其它增值运营、技术运维等相关业务。

本议案以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

• 七、 审议通过了《关于聘任信永中和会计师事务所有限责任公司担任公司 2012 年度财务审计机构的议案》

鉴于公司所聘任的审计机构大信会计师事务有限公司审计服务合同到期，经 公司审计委员会提名，拟聘任信永中和会计师事务所有限责任公司担任公司 2012 年度财务审计工作，年度报酬为人民币 40 万元。

独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。

八、 审议通过《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》

本议案以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

会议通知详见 2012 年 8 月 8 日巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）、《证券时 报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

特此公告

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

国民技术股份有限公司

董 事 会 二○一二年八月六日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==