NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2012

Apr 20, 2012

证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2012-020

国民技术股份有限公司

独立董事对相关事项的事前认可及独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》和国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、 《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立 董事，我们基于独立判断，本着独立、客观、公正的原则，对公司第一届董事会 第二十二次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司董事会换届和第二届董事会董事、独立董事候选人的独立意见

公司第一届董事会即将届满，董事会需进行换届选举。经公司第一届董事会 提名委员会建议，公司董事会提名刘晋平先生、纪晓钟先生、王力强先生、孙迎 彤先生、厉伟先生、朱旭女士为公司第二届董事会董事候选人，提名贺志强先生、 郑斌先生、雷波涛先生为公司第二届董事会独立董事候选人。根据《公司法》和 《公司章程》的有关规定，上述被提名人均具备董事任职资格。

经审查各位董事候选人的个人履历、工作实绩等，我们认为各位董事候选人 符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》 第一百四十七条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。

经审查各位独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，我们没有发现其有中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况， 具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。

上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，没有损害股东的权益。第二届董事会候选人名单中，兼任公司高级 管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之

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一。

我们同意上述董事、独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2011 年 度股东大会审议。

二、关于独立董事津贴的独立意见

公司为充分保障独立董事依法行使职权，根据《公司法》及《公司章程》的 相关规定，结合国内同行业上市公司独立董事整体津贴水平，拟定的公司第二届 董事会独立董事津贴，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。我们同意该 议案，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。

三、关于《国民技术股份有限公司关于上市公司治理专项活动的整改报告》 的独立意见

公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》、深圳证监局《关于国民技术股份有限公司治理情况的监管意见》（深证监 公司字[2012]26号）的要求，严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》等内部规章制度开展了自查工作。

我们认为整改报告真实地反映了公司整改工作开展情况，公正、客观地分析 了公司整改中存在的问题，明确了公司治理的现状。公司在系统、全面的自查过 程中，提出了切实可行的整改措施，整改计划符合相关法律法规的要求及公司的 实际情况，整改活动切实改善了公司治理中存在的问题。我们对此无异议，我们 也将持续了解并督促公司进行整改，促进公司健康发展。

四、关于使用部分超募资金投资可信计算项目的独立意见

本次超募资金使用计划，将有利于公司研发可信计算产品,提升公司核心竞争 力及产品盈利能力。本次超募资金使用计划，与公司原有募集资金投资项目的实

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施计划不相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向或损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司募集资金管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金 使用（修订）》等有关规定。

综上所述，我们同意公司使用部分超募资金3372.30万元投资可信计算研究 项目。

独立董事：贺志强、郑斌、王天广

二〇一二年四月十日

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