NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2012

Apr 20, 2012

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证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2012-014

国民技术股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

国民技术股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第二十二次会议于 2012 年 4 月 19 日以通讯会议方式召开。会议通知于 2012 年 4 月 9 日以邮件和电话的 方式送达，应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议的召开符合国家有关法律、 法规及公司章程的规定。会议由公司董事长刘晋平先生主持，监事、高管列席会 议。

与会董事认真审议，形成如下决议：

一、 审议通过《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》

修订详情如下：

（一）原《公司章程》第十三条有关公司经营范围许可条款为： “经深圳市 工商行政管理部门核准登记，公司的经营范围：开发、生产、销售手机芯片、数 据通讯芯片、图像处理芯片、语音处理芯片、加密芯片（不含限制项目）；电子 元器件、微电子器件及其他电子产品的开发、购销；加密系统、信息安全、信息 处理、计算机软硬件、计算机应用系统等项目的技术开发、咨询、服务、购销； 电子设备、电子系统的开发、购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）； 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸 发局核发的资格证书执行）。”

上述条款修改为： “经深圳市工商行政管理部门核准登记，公司的经营范围： 开发、生产、销售手机芯片、数据通讯芯片、图像处理芯片、语音处理芯片、加 密芯片（不含限制项目）；电子元器件、微电子器件及其他电子产品的开发、购 销；加密系统、信息安全、信息处理、计算机软硬件、计算机应用系统等项目的

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技术开发、咨询、服务、购销；电子设备、电子系统的开发、购销（不含限制项 目及专营、专控、专卖商品）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖 商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证书执行）， 增值电信业务 。”

（二）原《公司章程》第一百零六条 “董事会由 9 名董事组成， 其中独立董 事 3 名 ，设董事长 1 人，副董事长 1 人。”

上述条款修改为： “ 董事会由 9 名董事组成， 其中独立董事比例不少于 1/3 ， 设董事长 1 人，副董事长 1 人。”

（三）原《公司章程》第一百一十条细则（一）董事会对关联交易事项的 决策权限： “公司拟与关联自然人发生的交易金额 在 30 万元以下或占公司最近经 审计净资产值 0.5% 以下 的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在 人民币 100 万元以下或占公司最近经审计净资产值 0.5% 以下的关联交易，由总 经理批准。但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通 过。”

上述条款修改为： “公司拟与关联自然人发生的交易金额 在 30 万元以下 的关 联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币 100 万元以下或占公司 最近经审计净资产值 0.5% 以下的关联交易，由总经理批准。但总经理本人或其 近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。” （四）原公司章程第一百四十三条 “公司设监事会。监事会由 5 名监事组成， 监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会3 名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另2 名成员由职工 代表担任并由公司职工民主选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

上述条款修改为： “公司设监事会。监事会由 3 名监事 组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。

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监事会 2 名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生， 1 名成员由职工代 表担任并由公司职工民主选举产生。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

本议案以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

本议案需提交 2011 年度股东大会审议 ，并经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

二、 审议通过《关于提名刘晋平先生等九人为国民技术股有限公司第二届董 事会董事候选人的议案》；

经对9 位董事候选人逐位表决,同意提名刘晋平先生、纪晓钟先生、王力强 先生、孙迎彤先生、厉伟先生、朱旭女士6 人为董事候选人，贺志强先生、郑斌 先生、雷波涛先生3 人为独立董事候选人。根据有关规定,第一届董事会董事在 新一届董事会选举产生之前继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起自 动卸任。

刘晋平先生,同意8 票,0 票反对,0 票弃权,刘晋平董事本人回避表决 纪晓钟先生, 同意8 票,0 票反对,0 票弃权, 纪晓钟董事本人回避表决 王力强先生, 同意8 票,0 票反对,0 票弃权, 王力强董事本人回避表决 厉伟先生, 同意9 票,0 票反对,0 票弃权

孙迎彤先生, 同意8 票,0 票反对,0 票弃权, 孙迎彤董事本人回避表决 朱旭女士, 同意9 票,0 票反对,0 票弃权

贺志强先生, 同意8 票,0 票反对,0 票弃权, 贺志强董事本人回避表决 郑斌先生, 同意8 票,0 票反对,0 票弃权, 郑斌董事本人回避表决 雷波涛先生, 同意9 票,0 票反对,0 票弃权

上述独立董事候选人需深圳证券交易所审核无异议后提交公司2011年度股 东大会审议。

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独立董事对该议案发表了独立意见。

三、 审议通过《关于国民技术股份有限公司第二届董事会独立董事津贴的议 案》；

参照国内同行业上市公司独立董事津贴水平，并根据本公司生产经营情况及 董事肩负的责任，公司第二届董事会独立董事的津贴标准为人民币税前 10000 元 / 月（大写：壹万圆 / 月），从 2012 年 6 月开始计发。

本议案以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。独立董事贺志强、郑斌 回避表决。

独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。

• 四、 审议通过《国民技术股份有限公司关于上市公司治理专项活动的整改报 告》

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、 深圳证监局《关于国民技术股份有限公司治理情况的监管意见》（深证监公司字 [2012]26 号）的要求，严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，本着实事求是原则，结合公司 实际情况进行了全面的整改活动。董事会认为，整改报告真实地反映了公司整改 工作开展情况，公正、客观地分析了公司整改中存在的问题，明确了公司治理的 现状。公司在系统、全面的自查过程中，提出了切实可行的整改措施，整改计划 符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，整改活动切实改善了公司治理过程 中存在的问题。

本议案以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

独立董事对该议案发表了独立意见。

五、 审议通过《 2012 年第一季度报告全文及正文》

经过充分的讨论，董事会认为公司《 2012 年度第一季度报告正文及全文》真

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实、客观反映了公司第一季度的经营、管理成果。《国民技术股份有限公司 2012 年第一季度报告正文及全文》详见 2012 年 4 月 20 日巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ），《国民技术股份有限公司 2012 年第一季度报告正文》详 见 2012 年 4 月 20 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

本议案以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

六、 审议通过《关于使用部分超募资金投资可信计算研究项目的议案》

董事会审议通过了使用 3372.30 万元超募资金投资可信计算研究项目的议 案。

详细内容请见与本公告同日公布的《国民技术：关于使用部分超募资金投资 可信计算技术研究项目的可行性研究报告》、《国民技术：关于使用部分超募资金 投资可信计算技术研究的公告》。

独立董事对该议案发表了独立意见。

保荐机构安信证券对该议案发表了核查意见。

本议案以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

七、 审议通过《关于召开 2011 年年度股东大会的议案》

公司拟于2012 年5 月15 日（星期二）于深圳市南山区科技园科发路 8 号金 融基地 1 栋 10 楼 1017 培训室召开 2011 年度股东大会。

本议案以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

<< 关于召开 2011 年度股东大会的公告 >> 详见 2012 年 4 月 20 日巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

特此公告

国民技术股份有限公司

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二○一二年四月十九日

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附件： 第二届董事会候选人简历：

刘晋平先生，中国国籍，无境外永久居留权。公司第一届董事会董事长。1952 年出生，本科学历，曾在北京广播器材厂设计三所、国家计委机电局、国家机电 轻纺投资公司工作，曾任国投公司副处长、处长，国投电子副总经理，国投高科 技创业公司总经理，国投创业投资有限公司副总经理。2003年至今，任控股股东 中国华大总经理。刘晋平先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任 职条件。

纪晓钟先生，中国国籍，无境外永久居留权。公司第一届董事会董事。1956 年出生，本科学历，曾任北京878厂工程师，北京集成电路设计中心设计室主任、 副总工程师、设计一部经理、科技与计划部经理，中国华大综合计划部经理、成 本管理与控制部主任、科技与计划部经理、常务副总经理。2003年至今，任控股 股东中国华大副总经理。纪晓钟先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要 求的任职条件。

王力强先生，中国国籍，无境外永久居留权。公司第一届董事会董事。1972 年出生，硕士学历，曾任中国电子工程开发中心科员、人事部二处项目主管、人 事部副处长。2006年至今，任控股股东中国华大副总经理。王力强先生未持有公 司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公 司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

厉伟先生，中国国籍，无境外永久居留权。公司第一届监事会主席，1963 年出生，硕士学历，曾任中国宝安集团股份有限公司证券事务代表、总经理助理、 董事局证券委员会主任，安信财务顾问公司总经理。现任深圳市深港产学研创业 投资有限公司董事长。深圳市深港产学研创业投资有限公司为公司持股5%以上股 东。厉伟先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

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交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

孙迎彤先生，中国国籍，无境外永久居留权。公司第一届董事会董事、总经 理，1972年出生，硕士学历，曾任国投电子业务副主管，国投公司办公厅业务主 管，国投机轻有限公司项目经理，国投高科项目经理、高级项目经理。2003年至 2005年，任公司副总经理。2005年至今，任公司总经理。孙迎彤先生持有公司股 票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相 关法律、法规和规定要求的任职条件。

朱旭女士，中国国籍，无境外永久居留权。1975年出生，硕士学历，曾任深 圳市国家税务局稽查局办公室副主任、市局办公室秘书；广东万泽实业股份有限 公司（000534）董事长助理、副总经理；万泽集团董事。2011年8月至今任公司 董事会秘书。朱旭女士未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不 存在关联关系，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

贺志强先生，中国国籍，无境外永久居留权。公司第一届董事会独立董事， 1963年出生，硕士学历，现任联想集团有限公司高级副总裁兼CTO，联想研究院 院长。曾获中国科学院杰出青年科学家高新技术开发一等奖，国家级有突出贡献 的中青年专家称号，国家科学技术进步二等奖两次。贺志强先生未持有公司股票， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，符合《公司 法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

郑斌先生，中国国籍，无境外永久居留权。公司第一届董事会独立董事， 1956 年出生，硕士学历，曾任中央组织部干部、国家国有资产管理局综合司副处长、 北京市正平律师事务所主任。1994年至今，任金诚同达律师事务所合伙人。郑斌 先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的

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独立性，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

雷波涛先生，中国国籍，无境外永久居留权。1971年出生，经济学学士，注 册会计师。曾任利安达会计师事务所有限责任公司高级审计员、项目经理、部门 经理，2005年至今任利安达会计师事务所有限责任公司合伙人。雷波涛先生未持 有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性， 符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

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