NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2012

Mar 18, 2012

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证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2012-007

国民技术股份有限公司

第一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

国民技术股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第二十一次会议（下 称“本次会议”）于 2012 年 3 月 15 日在深圳凯宾斯基酒店召开。会议通知于 2012 年 3 月 4 日以邮件和电话的方式送达，应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议的召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由公司董事长 刘晋平先生主持，监事、高管列席会议。

与会董事认真审议，形成如下决议：

一、 审议通过《 2011 年度总经理工作报告》；

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

二、 审议通过《 2011 年度董事会工作报告》；

《2011 年度董事会工作报告》内容详见 2012 年 3 月 19 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊登的《2011 年年度报告》第三节。

公司独立董事贺志强先生、王天广先生、郑斌先生，公司历任独立董事罗昭 学先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在 2011 年度股东大会上述职。 《独立董事 2011 年度述职报告》内容详见 2012 年 3 月 19 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

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三、 审议通过《 <2011 年年度报告 > 及其摘要》

《2011 年年度报告》详见 2012 年 3 月 19 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）； 《2011 年年度报告摘要》详见 2012 年 3 月 19 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

四、 审议通过《 2011 年度财务决算报告》

《2011 年度财务决算报告》内容详见 2012 年 3 月 19 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

五、 审议通过《 2011 年度利润分配预案》

经大信会计师事务有限公司审计，本公司 2011 年度归属于上市公司股东的 净利润 107,714,577.20 元，母公司实现净利润 108,205,212.29 元。根据公司章程 的有关规定，按照母公司 2011 年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 10,820,521.23 元，加上年初未分配利润 262,884,509.19 元，减去 2011 年支付 2010 年利润分配 108,800,000.00 元，截至 2011 年 12 月 31 日，公司可供股东分配利 润为 250,978,565.16 元。

2011 年公司利润分配预案为：以现有总股 27,200 万股为基数，按每 10 股派 发现金股利人民币 3 元（含税），共计分配现金股利 8,160 万元，占归属于上市 公司股东当期净利润的 75.76%，占归属于上市公司股东累计可分配利润的 32.51%，占母公司累计可分配利润的 32.45%。剩余未分配利润 169,378,565.16 元结转下年。

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独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

• 六、 审议通过《 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

独立董事对该议案发表了独立意见。

保荐机构安信证券对该议案发表了核查意见。

报告内容详见 2012 年 3 月 19 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

七、 审议通过《 2011 年度内部控制自我评价报告》

独立董事对上述议案发表了独立意见。

保荐机构安信证券对该议案发表了核查意见。

报告内容详见 2012 年 3 月 19 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

八、 审议通过《关于提名雷波涛先生为公司独立董事的议案》

独立董事王天广先生因个人工作变动，无法兼任上市公司独立董事，提请辞 去独立董事职务。董事会提名雷波涛先生为独立董事候选人，并担任董事会审计 委员会召集人、提名委员会委员。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

雷波涛先生的简历见董事会决议附件。独立董事关于提名雷波涛先生为独立 董事的独立意见、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见 2012 年 3 月

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19 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核后方可提请股东大会审 议。

九、 审议通过了《关于设立成都分公司的议案》

为招募西南地区的研发人才，加强研发人员梯队建设，公司拟在成都设立分 公司。成都分公司定位为研发基地，面向数字 IC 研发、芯片测试以及相关软件 研发，兼顾西南部市场营销资源建设。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

十、 审议通过《关于修订<国民技术股份有限公司募集资金使用管理办法>部 分条款的议案》

原募集资金使用管理办法第十二条规定： “使用募集资金时，应严格履行申 请和审批手续。由具体使用部门（单位）填写申请表，先由财务负责人签署，再 经总经理签署后由财务部门执行。凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。”

上述条款现修改为： “使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。资金 支出必须严格遵守公司《资金签字权限细则》和《公司资金支出及报销审批权限 汇总表》等相关资金管理制度履行审批手续。每一笔募集资金的支出均须由资金 使用部门提出资金使用申请，经财务部门审核后，由该部门主管领导、财务总监、 总经理按规定权限逐级审批签字后予以付款。超过总经理权限范围的，应报董事 会审批。”

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

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十一、 审议通过《关于修订<国民技术股份有限公司关联交易管理办法>部分条 款的议案》

原《关联交易管理办法》第十八条细则（一）关联交易的决策权限为： “公 司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下或占公司最近经审计净资产值 0.5% 以下的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币 100 万元 以下或占公司最近经审计净资产值 0.5% 以下的关联交易，由 总经理报董事长批 准 。但 董事长本人 或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。”

鉴于上述条款与《公司章程》第一百一十条相冲突，上述条款拟修改为： “ 公 司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易 ，或公司与关联法 人达成的关联交易金额在人民币 100 万元以下或占公司最近经审计净资产值 0.5% 以下的关联交易，由 总经理批准 。但 总经理本人 或其近亲属为关联交易对方 的，应该由董事会审议通过。”

原《关联交易管理办法》第十八条细则（二）关联交易的决策权限为： “公 司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 、或占公司最近经审计净资产 值 0.5% 以上的关联交易， 或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币 100 万元以上 、或 占公司最近经审计净资产值 0.5% 以上的关联交易，应当经由二分 之一以上独立董事认可后提交董事会，由董事会批准。”

鉴于上述条款与《公司章程》第一百一十条相冲突，上述条款拟修改为： “公 司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或公司与关联法人达成的关 联交易金额在人民币 100 万元以上 且 占公司最近经审计净资产值 0.5% 以上的关 联交易，应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会，由董事会批准。” 本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

十二、 审议通过《关于修订<国民技术股份有限公司投资者关系管理制度>部分 条款的议案》

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原第七条“投资者关系管理基本原则”现新增两条细则：

“ 6 、高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟 通效率，降低沟通成本； 7 、互动沟通原则。公司将主动听取投资者的意见、建 议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。”

原第五十三条 ： “公司根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信 息。”

现拟修改为： “公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。” 本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

十三、 审议通过《关于修订 < 国民技术股份有限公司独立董事工作制度 > 部分条 款的议案》

原《公司独立董事工作制度》第十六条规定： “重大关联交易（指公司拟与 关联自然人发生的交易金额在30 万元以上 、或占公司最近经审计净资产0.5%以 上的关联交易 ，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币100 万元以上 、 或 占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易）应由二分之一以上独立董 事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据。”

鉴于上述条款与公司章程第一百一十条冲突，拟修改为： “重大关联交易（指 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上，或公司与关联法人达成的 关联交易金额在人民币100 万元以上 且 占公司最近经审计净资产值0.5%以上的 关联交易），应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

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十四、 审议通过《关于向招商银行股份有限公司深圳南山支行申请综合授信额 度的议案》

公司向招商银行股份有限公司深圳南山支行申请综合授信额度，金额为人民 币壹亿元整，期限一年，用于流动资金贷款（实际金额、期限、币种、用途等相 关内容以银行的最终审批结果为准）。同时，授权总经理孙迎彤先生代表本公司 与银行签署相关法律文件。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

十五、 审议通过《 2011 年度社会责任报告》

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

报告详见 2012 年 3 月 19 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十六、 审议通过《 2012 年高级管理人员绩效薪酬管理方案》

2012 年，高级管理人员的绩效薪酬需根据当年生产经营目标的实现情况发 放，高级管理人员个人薪酬与企业效益紧密挂钩，激励高级管理人员勤勉尽责， 提高企业经营业绩。

独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

特此公告

国民技术股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月十五日

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附件：独立董事候选人简历

雷波涛，中国国籍，男 41 岁。1971 年出生，经济学学士，注册会计师。曾 任利安达会计师事务所有限责任公司高级审计员、项目经理、部门经理，2005 年至今任利安达会计师事务所有限责任公司合伙人。

雷波涛先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事和高级管理人员以及 持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《创业板上市公司 规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。

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