NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2012

Mar 18, 2012

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国民技术股份有限公司

罗昭学独立董事 2011 年度述职报告

各位股东及代表：

2011年1-3月，本人作为国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按 照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规 定，忠实、勤勉、诚信、尽责地履行了独立董事的职责，出席董事会会议，审议董事会的各 项议案并发表独立意见，维护了股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作 用。因工作变动原因，我于2011年3月1日向董事会提交辞职申请。

现将独立董事工作情况向各位股东及代表进行汇报。

一、出席董事会、股东大会的情况

2011年1-2月，本人参加了公司1次董事会会议，公司的董事会召开符合法定程序，重大 经营决策等事项均按规定履行了相关程序，合法有效。2011年度，本人对董事会提交的全部 议案经认真审议，均投出赞成票，未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。

2011年本人参加董事会会议的情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数			6次
董事姓名	具体职位	应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
罗昭学	独立董事	1	1	0	0	否

二、发表独立意见的情况

2011年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，详 细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下： 1．2011 年3月14 日，本人就第一届董事会第十四次会议上的如下议案发表独立意见：

（1）对《关于2011年高级管理人员绩效薪酬管理方案》的议案发表独立意见，认为：公 司制定的高级管理人员2011年薪酬管理方案，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激 励并重，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益， 确保公司发展战略和经营目标的实现。同意执行公司高级管理人员2011年度薪酬管理方案。 （2）对《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案发表独立意见， 认为：公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存

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在变相改变募集资金存放和使用违规的情形。

（3）对《关于2010年度内部控制自我评价报告》的议案发表独立意见，认为：《国民 技术股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控 制体系建设和运作的实际情况。

（4）对《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》的议案发表独立意见，认为：大信 会计师事务有限公司具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为 公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量， 同意继续聘请大信会计师事务有限公司为公司2011年度审计机构，并提交公司董事会审议。

（5）对《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》的议案发表独立意见，认 为：本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司发展规划和生产经营需要，有 利于更好地完成公司各项经济指标，节省财务费用，符合股东和广大投资者利益。同时，本 次公司使用部分超募资金永久补充流动资金计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《中华人民共和国公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用（修订）》等相关法律法规、规范性文 件及《公司章程》的规定。因此，同意公司上述使用部分超募资金永久补充流动资金的计划。

（6）对《关于提名郑斌先生为公司独立董事的议案》的议案发表独立意见，认为：本 次提名在充分了解被提名人身份、学历职业、专业能力等情况的基础上进行，并已征得被提 名人本人的同意，被提名人具备担任公司独立董事的资格和能力。被提名人未持有公司股份， 与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范 运作指引》第3.1.3规定的情形。提名程序符合《公司章程》的规定。同意提名郑斌先生为 公司独立董事候选人，同意其担任薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员。

（7）对《关于国民技术股份有限公司与中兴通讯股份有限公司2011年度日常关联交易 框架协议议案》、《关于国民技术股份有限公司与深圳市中兴康讯电子有限公司2011年度日常 关联交易框架协议的议案》、《关于国民技术股份有限公司与上海华申智能卡应用系统有限公 司 2011 年度日常关联交易框架协议的议案》、《关于国民技术股份有限公司与北京华大智宝 电子系统有限公司 2011年度日常关联交易框架协议的议案》、《关于国民技术股份有限公司 与北京华虹集成电路设计有限公司 2011年度日常关联交易框架协议的议案》、《关于国民技 术股份有限公司与南京中电熊猫晶体科技有限公司 2011年度日常关联交易框架协议的议案》

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等议案发表独立意见，认为：上述议案中公司与关联方的日常关联交易，遵守了公平、公正、 公开的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益 的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司的正常生产经营需要， 关联交易符合市场化原则，交易价格公允，符合公司整体利益。因此，我们同意将上述议案 提交董事会审议。

（8）对《关于公司2010年度对外担保及关联方资金占用情况》的议案发表独立意见， 认为：公司能够认真贯彻中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《关于规范关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）、《关于做好上市公司2010 年年度报告披露工作的通知》（深证上［2010］434号）等规范性文件以及《公司章程》、《独 立董事工作细则》的有关规定，严格控制控股股东及其他关联方资金占用风险和对外担保风 险。2010年度，公司不存在对外担保情况，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况。

三、参加董事会专门委员会的工作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会，本人担任 审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员。2011年，参加董事会专门委员会的工作情况如下： 1．审计委员会工作情况

2011年度，本人参加了1次审计委员会会议，会议审议通过了《2010年度审计报告》、 《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》、《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》、《2010年度内部控制自我评价报告》等议案。

2．薪酬与考核委员会工作情况

2011年度，本人参加1次薪酬与考核委员会议，会议审议通过了《高管2011年绩效薪酬 管理方案》议案。

四、对公司现场调查的情况

2011年度，本人因工作变动原因，于2011年3月向董事会递交辞职申请。担任独立董事 期间，我对公司进行了3个工作日的现场考察，现场调查期间对公司的生产经营情况、内部 控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况、财务运行情况等方面进行 了深入了解，调阅了有关资料，及时了解公司的重大事项及其进展情况。

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2011年内忠实、勤勉、诚信、尽责地履行独立董事职责，对

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公司生产经营、财务管理、关联交易等情况，认真听取了相关人员的汇报，主动调查、取得 了做出决策所需要的情况及资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在 董事会上独立、客观、审慎地行使各项表决权，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了 股东尤其是中小股东的合法权益。

此外，本人还积极参加深圳证监局及深圳证券交易所组织的相关培训及会议，进一步学 习相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护 社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对投资者利益的保护能力， 形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

六、行使独立董事特别职权情况

2011年度，本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权：

• 1.向董事会提请召开临时股东大会；

• 2.提议召开董事会；

• 3.独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 4.在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

特此报告

独立董事：罗昭学 2012年3月15日

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