NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2012

Mar 18, 2012

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国民技术股份有限公司

郑斌独立董事 2011 年度述职报告

各位股东及代表：

本人于2011年4月7日经公司2010年股东大会会议审议通过，被聘为独立董事。本人作为 国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公司法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，2011年忠实、诚信、勤勉、 尽责地履行了独立董事的职责，出席了公司相关会议，认真审议董事会的各项议案并发表独 立意见，维护了股东尤其是中小股东的合法利益，较好地发挥了独立董事作用。现将2011 年工作情况向各位股东及代表汇报。

一、出席董事会、股东大会的情况

2011年度，本人参加了公司历次召开的董事会，董事会的召开符合法定程序，重大经营 决策等事项均按规定履行了相关程序，合法有效。2011年度本人未对公司董事会议案及公司 其它事项提出异议。

2011年本人参加董事会会议的情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数			6次
董事姓名	具体职位	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
郑斌	独立董事	5	5	0	0	否

2011年度，本人对董事会提交的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权 的情形，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

担任独立董事期间，公司共召开5次董事会，没有召开股东大会。

二、发表独立意见的情况

2011年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，详 细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：

1、2011年7月26日，第一届董事会第十六次会议，对《关于国民技术股份有限公司控股 股东及关联方资金占用、对外担保事项的专项说明及独立意见》的议案发表独立意见，认为： 公司能够认真贯彻执行中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

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对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120号）的要求，公司在2011年上半年，未发现公司控股股东及关联方占用 公司资金的情况和对外担保事项。

2、2011年8月30日，第一届董事会第十七次会议上，对《关于聘任朱旭女士为公司董事 会秘书》的议案发表独立意见，认为：本次聘任是在充分了解被提名人身份、学历、职业、 专业能力等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董 事会秘书的资格和能力。被聘任人未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3规定的情形。其提名 程序符合《公司章程》的规定。同意聘任朱旭女士为公司董事会秘书，董事会秘书任职资格 需经深圳证券交易所审核通过后方可生效。

3、2011年12 月22 日，第一届董事会第十九次会议上，对《关于国民技术股份有限公 司与中兴通讯股份有限公司2012年度日常关联交易框架协议议案》、《关于国民技术股份有限 公司与深圳市中兴康讯电子有限公司2012年度日常关联交易框架协议的议案》、《关于国民技 术股份有限公司与上海华申智能卡应用系统有限公司2012年度日常关联交易框架协议的议 案》、《关于国民技术股份有限公司与北京华大智宝电子系统有限公司2012年度日常关联交易 框架协议的议案》、《关于国民技术股份有限公司与北京华虹集成电路设计有限公司2012年度 日常关联交易框架协议的议案》等议案发表独立意见，认为：上述议案中公司与关联方的日 常关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义 务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联 交易是公司正常生产经营的需要，关联交易符合市场化原则，交易价格公允，符合公司整体 利益，我们同意将上述议案提交董事会审议。

三、参加董事会专门委员会的专项工作情况

为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计委员会、薪 酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会 委员。2011年，参加董事会专门委员会的工作情况如下：

1、审计委员会工作情况

2011年度，本人亲自参加1次审计委员会会议，会议审议通过《2011年半年度报告正文 及摘要》。

四、对公司现场调查的情况

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本人于2011年4月7日经公司2010年股东大会审议通过被聘为独立董事。2011年任职期间， 本人对公司进行了8天的现场调查，对公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、 董事会决议和股东大会决议执行情况、财务运行情况等方面深入了解，调阅了有关资料。此 外，本人还通过电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系， 及时、主动地就相关事项进行沟通，了解公司的重大事项及其进展情况。

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2011年内忠实、勤勉、诚信、尽责地履行独立董事职责，对 公司生产经营、财务管理、关联交易等情况，认真听取了相关人员的汇报，主动调查、取得 了做出决策所需要的情况及资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在 董事会上独立、客观、审慎地行使各项表决权，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了 股东尤其是中小股东的合法权益。

此外，本人还积极参加深圳证监局及深圳证券交易所组织的相关培训及会议，进一步学 习相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护 社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对投资者利益的保护能力， 形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

2012年，本人将继续本着忠实、诚信、勤勉、尽责的精神，继续按照国家法律法规、《公 司章程》和《独立董事工作制度》中的要求，积极有效的履行独立董事的职责，继续加强同 公司股东会、董事会、监事会、管理层之间的沟通与协作，更加深入地了解公司的业务开展 与经营管理情况，增强公司董事会的决策能力和领导水平，促进董事会决策的科学性和客观 性，以提高公司决策水平和经营业绩，维护全体股东的合法权益。

六、行使独立董事特别职权情况

2011年度，本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权：

• 1.向董事会提请召开临时股东大会；

• 2.提议召开董事会；

• 3.独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 4.在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

特此报告

独立董事：郑斌

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2012年3月15日