NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2011

Mar 14, 2011

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国民技术股份有限公司 独立董事对相关事项的事前认可及独立意见

我们作为国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中 国证监会以及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》以及公司《独立董事工 作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，对公司第一届董事会第十四次 会议相关事项发表如下独立意见：

一、 关于公司高级管理人员 2011 年薪酬管理方案的独立意见

2010 年度，公司共实现营业收入 70,237.34 万元，较去年同期增长 50.77% ， 完成了公司董事会制订的经营目标。公司制定的高级管理人员 2011 年薪酬管理 方案，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司董 事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，确保公司发展 战略和经营目标的实现。同意执行公司高级管理人员 2011 年度薪酬管理方案。 二、 关于 2010 年度募集资金存放与使用的独立意见

2010 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定。我们认为，公司对募集资金的管理遵 循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金 存放和使用违规的情形。

三、 关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司严格按照《企业内部控制基本规范》（财会 [2008]7 号）、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》、《公司内部控制制度》规定，在公 司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全的内部控制系统。 我们认为《国民技术股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告》全面、客 观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

四、 关于续聘 2011 年度公司审计机构的独立意见

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大信会计师事务有限公司具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰 富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的 财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度审计机构，并提交公司董事会审议。

五、 关于公司 2011 年度日常关联交易事项的独立意见

我们就公司第一届董事会第十四次会议审议的如下议案：《关于国民技术股 份有限公司与中兴通讯股份有限公司 2011 年度日常关联交易框架协议的议案》； 《国民技术股份有限公司与深圳市中兴康讯电子有限公司 2011 年度日常关联交 易框架协议的议案》；《国民技术股份有限公司与上海华申智能卡应用系统有限公 司 2011 年度日常关联交易框架协议的议案》；《国民技术股份有限公司与北京华 大智宝电子系统有限公司 2011 年度日常关联交易框架协议的议案》；《国民技术 股份有限公司与北京华虹集成电路设计有限责任公司 2011 年度日常关联交易框 架协议的议案》；《国民技术股份有限公司与南京中电熊猫晶体科技有限公司 2011 年度日常关联交易框架协议的议案》，发表独立意见如下：

上述议案中公司与关联方的日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则， 关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的 情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经 营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允，符合公 司整体利益。因此，我们同意将上述议案提交董事会审议。

六、 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司的业务发展需要， 公司拟以 35,000 万元超募资金永久补充流动资金。

经过认真审核，我们认为：本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金， 符合公司发展规划和生产经营需要，有利于更好地完成公司各项经济指标，节省 财务费用，符合股东和广大投资者利益。同时，本次公司使用部分超募资金永久 补充流动资金计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改 变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》、

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《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金使用（修订）》等相关 法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司上述使用部分超 募资金永久补充流动资金的计划。

七、 关于公司 2010 年度对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于规范关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》（证监发［ 2003 ］ 56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［ 2005 ］ 120 号）、《关 于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知》（深证上［ 2010 ］ 434 号）等 规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，我们对公司 2010 年度关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现就有关情况发表以下 意见：

• 1 、公司 2010 年度不存在对外担保情况；

• 2 、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

• 八、 关于提名郑斌为独立董事的独立意见

作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，并经充分讨论后认为： 本次提名是在充分了解被提名人身份、学历职业、专业能力等情况的基础上进行 的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司独立董事的资格和能 力。被提名人未持有公司股份，与持有公司 5% 以上的股东、实际控制人、其他 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 规 定的情形。提名程序符合《公司章程》的规定。同意提名郑斌先生为公司独立董 事候选人，同意其担任薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员。

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（本页无正文，为国民技术股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可及独 立意见之签署页）

独立董事签名：

贺志强：

罗昭学：

王天广：

二○一一年三月十二日

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