NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2011

Mar 14, 2011

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证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号： 2011-001

国民技术股份有限公司

第一届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

国民技术股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第十四次会议（下称 “本次会议”）于 2011 年 3 月 12 日在深圳骏豪酒店召开，会议通知于 2011 年 3 月 2 日以邮件和电话的方式送达。应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。本次 会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。本次会议由公 司董事长刘晋平先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

一、 审议通过《 2010 年度总经理工作报告》；

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

二、 审议通过《 2010 年度董事会工作报告》

本报告具体内容详见 2011 年 3 月 15 日证监会指定信息披露网站刊登的《2010 年年度报告》。

本议案尚需提交公司 2010 年度股东大会审议。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

• 三、 审议通过《独立董事 2010 年度述职报告》；

公司独立董事贺志强先生、罗昭学先生、王天广先生向董事会递交了《独立 董事 2010 年度述职报告》，并将在公司 2010 年度股东大会上进行述职。本报告 具体内容详见 2011 年 3 月 15 日证监会指定信息披露网站。

本议案尚需提交公司 2010 年度股东大会审议。

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本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

四、 审议通过《 <2010 年年度报告 > 及其摘要》

《2010 年年度报告》详见 2011 年 3 月 15 日证监会指定信息披露网站；《2010 年年度报告摘要》详见 2011 年 3 月 15 日证监会指定信息披露网站及刊登于《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》上的公告。

本议案尚需提交公司 2010 年度股东大会审议。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

五、 审议通过《 2010 年度财务决算报告》

《2010 年度财务决算报告》详见 2011 年 3 月 15 日证监会指定信息披露网

站。

本议案尚需提交公司 2010 年度股东大会审议。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

六、 审议通过《 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

经大信会计师事务有限公司审计，本公司 2010 年度实现净利润 177,017,500.12 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余 公积金 17,701,750.01 元，加上年初未分配利润 103,568,759.08 元，截至 2010 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 262,884,509.19 元；公司年末资本公积 余额 2,301,994,936.71 元。

公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：拟以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 10,880 万股为基数，每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共分 配现金红利 5,440 万元；每 10 股分配股票股利 5 股（含税），共计 5,440 万股， 每股面值 1 元，共计 5,440 万元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，拟以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 10,880 万股为基数，由资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 10,880 万股。

本议案尚需提交公司 2010 年度股东大会审议。如获通过，股东大会授权董

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事会在本方案实施后依法办理公司章程修订及工商登记资料变更等相关事项。 本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

七、 审议通过《关于 2011 年高级管理人员绩效薪酬管理方案的议案》

2011 年度高级管理人员实行年薪与年度经营情况挂钩的绩效薪酬管理方 案。该方案符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化 公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。

董事会薪酬委员会审核通过上述议案，独立董事已对上述议案发表了独立 意见，具体内容详见 2011 年 3 月 15 日证监会指定信息披露网站。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

• 八、 审议通过《 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

独立董事已对上述议案发表了独立意见。本报告详见 2011 年 3 月 15 日证监 会指定信息披露网站。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

九、 审议通过《 2010 年度内部控制自我评价报告》

独立董事已对上述议案发表了独立意见。本报告详见 2011 年 3 月 15 日证监 会指定信息披露网站。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

• 十、 审议通过《关于续聘公司 2011 年度审计机构的议案》

经公司独立董事事前认可及董事会审计委员会审核通过，公司拟续聘大信 会计师事务有限公司为公司 2011 年度审计机构。

本议案尚需提交公司 2010 年度股东大会审议。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

• 十一、 审议通过《关于国民技术股份有限公司与中兴通讯股份有限公司 2011 年度日常关联交易框架协议的议案》

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2011 年度日常交易总额不超过人民币 3,000 万元。

公司独立董事已事先认可本关联交易事项并发表了独立意见。独立意见的 具体内容详见 2011 年 3 月 15 日证监会指定信息披露网站。

本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事冯海洲、刘红 晶回避表决。

十二、 审议通过《关于国民技术股份有限公司与深圳市中兴康讯电子有限公司 2011 年度日常关联交易框架协议的议案》

2011 年度日常交易总额不超过人民币 20,000 万元。

公司独立董事已事先认可本关联交易事项并发表了独立意见。独立意见的 具体内容详见 2011 年 3 月 15 日证监会指定信息披露网站。

本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事冯海洲、刘红 晶回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、 审议通过《关于国民技术股份有限公司与上海华申智能卡应用系统有限 公司 2011 年度日常关联交易框架协议的议案》

2011 年度日常交易总额不超过人民币 1,000 万元。

公司独立董事已事先认可本关联交易事项并发表了独立意见。独立意见的 具体内容详见 2011 年 3 月 15 日证监会指定信息披露网站。

本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事刘晋平、纪晓 钟、王力强回避表决。

十四、 审议通过《关于国民技术股份有限公司与北京华大智宝电子系统有限公 司 2011 年度日常关联交易框架协议的议案》

2011 年度日常交易总额不超过人民币 8,000 万元。

公司独立董事已事先认可本关联交易事项并发表了独立意见。独立意见的 具体内容详见 2011 年 3 月 15 日证监会指定信息披露网站。

本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事刘晋平、纪晓

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钟、王力强回避表决。

十五、 审议通过《关于国民技术股份有限公司与北京华虹集成电路设计有限公 司 2011 年度日常关联交易框架协议的议案》

2011 年度日常交易总额不超过人民币 2,000 万元。

公司独立董事已事先认可本关联交易事项并发表了独立意见。独立意见的 具体内容详见 2011 年 3 月 15 日证监会指定信息披露网站。

本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事刘晋平、纪晓 钟、王力强回避表决。

十六、 审议通过《关于国民技术股份有限公司与南京中电熊猫晶体科技有限公 司 2011 年度日常关联交易框架协议的议案》

2011 年度日常交易总额不超过人民币 180 万元。

公司独立董事已事先认可本关联交易事项并发表了独立意见。独立意见的 具体内容详见 2011 年 3 月 15 日证监会指定信息披露网站。

本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事刘晋平、纪晓 钟、王力强回避表决。

十七、 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

2010 年度，公司实现营业收入 70,237.34 万元，较去年同期增长 50.77%；同 时应收账款和存货也有较大程度增加，公司日常运营资金有间歇性短缺情况， 一定程度影响了公司业务的发展。另外，由于公司除募投项目外的研发项目需 要增量投入，也急需补充流动资金。为了满足公司日常经营和发展的需要,公司 拟使用部分超募资金 35,000 万元永久补充流动资金，解决部分流动资金需求。

公司独立董事就该议案发表独立意见，保荐机构已就该议案发表核查意 见。具体内容详见 2011 年 3 月 15 日证监会指定信息披露网站。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

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十八、 审议通过《关于设立香港全资子公司的议案》

为了满足公司业务拓展的需要，公司拟设立香港全资子公司，基本情况如 下：

中文名	国民技术（香港）有限公司 （暂定名，以最终注册为准）
英文名	Nationz Technologies（Hong Kong）Limited （暂定名，以最终注册为准）
投资金额	850万美元（资金来源为公司自有资金）
经营范围	从事电子产品领域的研发、生产、销售，以及相关贸易、投资等 （以最终注册为准）

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

十九、 审议通过《关于提名郑斌先生为公司独立董事的议案》

独立董事罗昭学先生因个人工作的原因，为避免影响正常履行公司独立董 事的职责，提请辞去公司独立董事职务。董事会提名郑斌先生为独立董事候选 人，并担任董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。独立董事候选人 任职资格需经深圳证券交易所审核后方可提请股东大会审议。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

郑斌先生的简历见附件；独立董事对提名董事的独立意见、独立董事提名 人声明及独立董事候选人声明详见 2011 年 3 月 15 日证监会指定信息披露网站。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

二十、 审议通过《关于规范向股东信息报送的议案》

根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国证券监督管理委员会深圳 监管局<关于进一步规范上市公司向大股东实际控制人提供未公开信息报备材料 的通知>》（深证局公司自[2008]60 号）、《树立公众公司意识，提高规范运作 水平》（深证局发[2010]194 号）及公司控股股东中国华大集成电路设计集团有 限公司印发的《关于上报财务报表及财务分析的通知》（中国华大计财字 [2010]005 号）等相关法律法规及文件的要求，公司每月向控股股东中国华大集 成电路设计集团有限公司上报月度财务报表，并及时向有关监管部门进行报

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备。

本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事刘晋平、纪晓 钟、王力强回避表决。

二十一、 审议通过《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》

原公司章程第一百一十条董事会对关联交易事项的决策权限细则（二）为：

（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、或占公司最近 经审计净资产值 0.5%以上的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额 在人民币 100 万元以上、或占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易， 应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会，由董事会批准。

上述条款现修改为：

（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或 公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币 100 万元以上且占公司最近经审 计净资产值 0.5%以上的关联交易，应当经由二分之一以上独立董事认可后提交 董事会，由董事会批准。

原公司章程第一百九十八条为：

本章程经股东大会审议通过后，自中国证监会核准公司首次公开发行股票 且公司首次公开发行的股票在创业板上市之日起生效。

现公司章程第一百九十八条修改为：

本章程自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。本议案尚需提交公司 2010 年度股东大会审议。

二十二、 审议通过《关于召开 2010 年度股东大会的议案》

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本次股东大会定于 2011 年 4 月 7 日召开，采取现场会议的方式召开。股东 大会会议通知见 2011 年 3 月 15 日证监会指定信息披露网站。

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特此公告。

国民技术股份有限公司 董 事 会 二○一一年三月十五日

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附件：独立董事候选人简历

郑斌，中国国籍，男。1956 年出生，硕士学士，律师。曾任北京市正平律 师事务所主任，1994 年 6 月至今任北京市金诚同达律师事务所高级合伙人。

郑斌先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事和高级管理人员以及 持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《创业板上市公 司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。

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