NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2010

May 20, 2010

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证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2010-001

国民技术股份有限公司

第一届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

国民技术股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第九次会议（下称“本 次会议”）于 2010 年 5 月 16 日在深圳华侨城洲际酒店以现场方式召开，会议通 知于 2010 年 5 月 5 日以邮件和电话的方式送达。应参加董事 9 人，实际参加董 事 9 人。本次会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。本 次会议由公司董事长刘晋平先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

一、 审议通过了《 2009 年度财务决算报告》；

本报告具体内容详见 2010 年 5 月 19 日证监会指定信息披露网站。 本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 审议通过了《 2009 年度利润分配方案》；

公司截止 2009 年 12 月 31 日累积未分配利润为 103,568,759.08 元。2009 年 度利润分配方案为：不派发现金股利、股份股利，不进行资本公积金转增股本。 本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 审议通过了《 2009 年度董事会工作报告》；

本报告具体内容详见 2010 年 5 月 19 日证监会指定信息披露网站。 本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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四、 审议通过了《独立董事 2009 年度述职报告》；

公司独立董事罗昭学、贺志强、朱伟峰先生向董事会递交了《独立董事 2009 年度述职报告》，并将在公司 2010 年度股东大会上进行述职。本报告具体内容详 见 2010 年 5 月 19 日证监会指定信息披露网站。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

五、 审议通过了《 2009 年度总经理工作报告》；

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

六、 审议通过了《关于公司高级管理人员 2009 年度绩效奖金和 2010 年度薪 酬方案的议案》；

批准根据 2009 年度公司经营计划制定的高级管理人员 2009 年度绩效奖金的 发放额度和发放方式，同时制定了 2010 年度高级管理人员年薪与年度经营情况 挂钩的绩效奖金额度。符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有 利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。 本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

董事会薪酬委员会审核通过上述议案，独立董事已对上述议案发表了独立意 见，具体内容详见 2010 年 5 月 19 日证监会指定信息披露网站。

七、 《关于签署募集资金三方监管协议的议案》

关于签署募集资金三方监管协议的公告详见 2010 年 5 月 19 日证监会指定信 息披露网站。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

八、 审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》；

为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的 规定以及公司《募集资金使用管理办法》，公司已于民生银行深圳高新区支行开 设了账号为 1820014170006024 的募集资金专项账户。根据募集资金净额的情况，

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公司在中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行设立募集资金专项账户，账号 为：44201518300052510731；公司在上海浦东发展银行深圳科技园支行设立募集 资金专项账户，账号为：79210155200000276。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

九、 审议通过了《慈善捐赠管理办法》；

为推动公司积极履行社会责任，规范对外捐赠行为，进一步加强捐赠事项管 理，公司制定慈善捐赠管理办法。《慈善捐赠管理办法》详见 2010 年 5 月 19 日 证监会指定信息披露网站。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

十、 审议通过了《对外信息报送和使用管理制度》；

为加强公司报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息的报送 和使用管理，特制订本制度。《对外信息报送和使用管理制度》详见 2010 年 5 月 19 日证监会指定信息披露网站。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

十一、 审议通过了《内部信息保密制度》；

为规范公司信息披露管理，促进公司依法规范运作，维护公司、投资者及其 它利益相关者的合法权益，特制订本制度。《内部信息保密制度》详见 2010 年 5 月 19 日证监会指定信息披露网站。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

十二、 审议通过了《关于国民技术股份有限公司与上海华虹 NEC 电子有限公 司 2010 年度日常关联交易框架协议的议案》；

2010 年度日常交易总额不超过人民币 40,000 万元。

本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事刘晋平、纪晓 钟、王力强回避表决。

独立董事罗昭学、贺志强、朱伟峰已事先认可本关联交易事项并发表了独立 意见。独立意见的具体内容详见 2010 年 5 月 19 日证监会指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

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十三、 审议通过了《关于国民技术股份有限公司与中兴通讯股份有限公司 2010 年度日常关联交易框架协议的议案》；

2010 年度日常交易总额不超过人民币 3,000 万元。

本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事冯海洲、刘红 晶回避表决。

独立董事罗昭学、贺志强、朱伟峰已事先认可本关联交易事项并发表了独立

• 意见。独立意见的具体内容详见 2010 年 5 月 19 日证监会指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 十四、 审议通过了《关于国民技术股份有限公司与深圳市中兴康讯电子有限公 司 2010 年度日常关联交易框架协议的议案》；

2010 年度日常交易总额不超过人民 12,000 万元。

本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事冯海洲、刘红 晶回避表决。

独立董事罗昭学、贺志强、朱伟峰已事先认可本关联交易事项并发表了独立

• 意见。独立意见的具体内容详见 2010 年 5 月 19 日证监会指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 十五、 审议通过了《关于国民技术股份有限公司与上海华申智能卡应用系统有 限公司 2010 年度日常关联交易框架协议的议案》；

2010 年度日常交易总额不超过人民币 1,800 万元。

• 本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事刘晋平、纪晓

• 钟、王力强回避表决。

• 独立董事罗昭学、贺志强、朱伟峰已事先认可本关联交易事项并发表了独立

• 意见。独立意见的具体内容详见 2010 年 5 月 19 日证监会指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 十六、 审议通过了《关于国民技术股份有限公司与北京华大智宝电子系统有限 公司 2010 年度日常关联交易框架协议的议案》；

2010 年度日常交易总额不超过人民币 6,200 万元。

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本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事刘晋平、纪晓 钟、王力强回避表决。

• 独立董事罗昭学、贺志强、朱伟峰已事先认可本关联交易事项并发表了独立

• 意见。独立意见的具体内容详见 2010 年 5 月 19 日证监会指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 十七、 审议通过了《关于国民技术股份有限公司与北京华虹集成电路设计有限 责任公司 2010 年度日常关联交易框架协议的议案》；

2010 年度日常交易总额不超过人民币 1,800 万元。

• 本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事刘晋平、纪晓

• 钟、王力强回避表决。

• 独立董事罗昭学、贺志强、朱伟峰已事先认可本关联交易事项并发表了独立

• 意见。独立意见的具体内容详见 2010 年 5 月 19 日证监会指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 十八、 审议通过了《关于国民技术股份有限公司与南京华联兴电子有限公司 2010 年度日常关联交易框架协议的议案》；

2010 年度日常交易总额不超过人民币 250 万元。

• 本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事刘晋平、纪晓

• 钟、王力强回避表决。

• 独立董事罗昭学、贺志强、朱伟峰已事先认可本议案并发表了独立意见。独

• 立意见的具体内容详见 2010 年 5 月 19 日证监会指定信息披露网站。

• 十九、 审议通过了《关于修订 < 公司章程（草案） > 部分条款及变更工商登记资 料的议案》；

《公司章程》内容修订如下：

第三条原为：公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】万股，于

• 【 】年【 】月【 】在深圳证券交易所上市。

• 现修订为：公司于 2010 年 4 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称

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“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,720 万股，于 2010 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市。

第六条原为：公司注册资本为人民币【 】万元。

现修订为：公司注册资本为人民币 10,880 万元。

第十九条原为：公司股份总数为【 】万股，均为普通股。 现修订为：公司股份总数为 10,880 万股，均为普通股。

第一百二十四条原为：公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理 4 名，由董事会聘任或解聘。

现修订为：公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名、董事会聘任或解聘。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

公司拟续聘利安达会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构。 本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

独立董事罗昭学、贺志强、朱伟峰已事先认可本议案并发表了独立意见，具

体内容详见 2010 年 5 月 19 日证监会指定信息披露网站。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 二十一、 审议通过了《关于召开 2009 年度股东大会的议案》。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本次股东大会定于 2010 年 6 月 9 日召开，采取现场会议的方式召开。详细 内容见 2010 年 5 月 19 日证监会指定信息披露网站。

特此公告。

国民技术股份有限公司

董 事 会 二○一○年五月十九日

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