NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2010

May 20, 2010

独立董事 2009 年度述职报告

2009年度，作为国民技术股份有限公司（以下简称： “ 公司 ” ）的独立董事， 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求， 我在2009年度工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真履行职责，维护公司 和全体股东的合法权益和利益，充分发挥了独立董事的作用。现将2009年度履行 职责情况述职如下：

一、出席董事会的情况

2009年共召开了7次董事会。

姓名	应参加次数（次）	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
罗昭学	7	7	0	0

对董事会审议的各项议案均表同意赞成。

二、发表独立意见的情况

1. 对公司发生的关联交易所发表的独立意见情况

对《国民技术股份有限公司确认2006年度日常关联交易议案》、《国民技术股 份有限公司确认2007年度日常关联交易议案》、《国民技术股份有限公司确认2008 年度日常关联交易议案》及本年度与上海华虹NEC电子有限公司、深圳市中兴康 讯电子有限公司、上海华申智能卡应用系统有限公司、北京华大智宝电子系统有 限公司、北京华虹集成电路设计有限责任公司等五家公司签订2009年度日常关联 交易框架协议和《国民技术股份有限公司与上海华虹NEC电子有限公司2009年度 日常关联交易补充框架议案》、《国民技术股份有限公司与深圳市中兴通讯股份有 限公司2009年度日常关联销售及采购议案》发表独立意见。认为公司在2006年度、 2007年度、2008年度及2009年度与关联方发生的关联交易合法有效，关联交易价 格公允，关联交易履行的审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司其他规章 制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

1. 对审计报告发表独立意见情况

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董事会审计委员会审核了公司《2007年至2009年财务报告》，认为公司2007 年至2009年的财务会计报告在所有重大方面公允反映了公司2007年12月31日、 2008年12月31日、2009年12月31日的财务状况，以及2007年度、2008年度、2009 年度的经营成果和现金流量。

1. 组织参与董事会专门委员会的专项工作

作为公司的独立董事，我分别在审计委员会、薪酬与考核委员会担任委员， 参与了委员会开展的相关工作及活动。我经常听取相关人员的汇报并定期调阅公 司的财务报表及经营数据，实时了解公司动态，并运用自身的知识背景及专业特 长，为公司的发展和规范化运作提供建议或意见，为董事会作出正确决策起到了 积极的作用。

三、行使独立董事特别职权情况

2009年度，我作为公司独立董事没有行使以下特别职权：

1. 向董事会提请召开临时股东大会；

2. 提议召开董事会；

3. 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

4. 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

2010年，我将继续本着诚信、勤勉、尽责的精神，继续按照国家法律法规和 《公司章程》对独立董事的要求，积极有效的履行独立董事的职责，继续加强同 公司股东会、董事会、监事会、经理层之间的沟通与协作，更加深入地了解公司 的业务开展与经营管理情况，增强公司董事会的决策能力和领导水平，促进董事 会决策的科学性和客观性，以提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益 和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事 ：罗昭学 二○一○年五月四日

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