NSING TECHNOLOGIES INC. — Board/Management Information 2010

Apr 13, 2010

国民技术股份有限公司

第一届董事会第五次会议决议

国民技术股份有限公司(以下简称"公司")于2009年7月17日, 在公司 会议室召开第一届董事会第五次会议,会议应出席董事九名,实际出席董事九名。 公司监事、董事会秘书列席本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和 议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长刘晋平先生召集和主持。经与会董事投票表决,审议通过 了如下决议:

一、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过利安达会计师事 务所有限责任公司出具的《国民技术股份有限公司审计报告(2006年至2009年 6月)》(利安达审字[2009]第1192号)

二、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的结果逐项审议通过《关于国民 技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市 的议案》,具体方案如下:

(一) 发行股票的种类: 人民币普通股(A股);

(二)发行股票的面值: 每股面值人民币 1.00元:

(三) 发行数量: 2.720 万股,最终发行数量和发行结构由股东大会授权董 事会根据具体情况进行调整,并以中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证 监会")的核准为准:

(四)发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已开通创 业板市场交易的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外);

(五) 定价方式: 按照市场化原则, 根据发行时的证券市场状况、询价结果 或中国证监会认可的其他方式确定;

(六)发行方式: 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合

的方式:

(七)承销方式: 由保荐机构(主承销商)组织的承销团以余额包销的方式 承销:

(八) 发行与上市时间: 中国证监会与深圳证券交易所核准后, 由董事会与 相关监管机构协商确定:

(九) 申请上市证券交易所: 深圳证券交易所:

(十)本决议的有效期: 本决议的有效期为 12个月, 自股东大会审议通过 本议案之日起算。

三、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于授权董事 会办理国民技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业 板上市有关事宜的议案》

同意提请股东大会授权董事会办理以下与本次公开发行并上市相关的具体 事宜:

(一)向中国证监会提交本次公开发行的申请材料, 签署本次公开发行过程 中需公司签署的各项文件:

(二)回复中国证监会等监管机构和部门就公司本次公开发行并上市所涉事 项的反馈意见:

(三)根据公司股东大会审议通过的本次公开发行之议案, 以及中国证监会 的核准, 视市场情况, 与主承销商协商确定本次公开发行的发行时机、询价区间、 最终发行价格、最终发行数量以及其他与本次公开发行有关的具体事项;

(四)如中国证监会核准本次公开发行,则在本次公开发行完成后,依法办 理公司章程修订、注册资本变更等事项:

(五)本次公开发行完成后,办理向深圳证券交易所申请股票上市交易事官, 并签署公司股票上市交易过程中需公司签署的各项文件:

(六) 签署本次募投项目运作过程中的重大合同:

(七)如国家有关主管机关对经修订的公司章程及公司治理相关制度提出任 何意见, 根据有关意见讲一步修改, 以符合有关主管机关的要求:

(八)如国家有关主管机关对于本次发行上市有新的规定,根据新规定对发 行上市方案进行调整:

(九) 办理本次公开发行并在创业板上市过程中的其他事宜;

(十)本次授权的有效期为18个月,自股东大会审议通过本议案之日起算。

四、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于国民技术 股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票墓集资金投资项目可行性 的议案》,本次募集资金拟用于以下项目(按投资项目轻重缓急顺序排列):

序号	项目名称	拟投资额 (万元)
	(32 位高速) Usb key 安全主控芯片及解决方案及 解决方案技术改造项目	8,036
2	(32 位高速) 安全存储芯片及解决方案技术改造 项目	10,170
3	基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案的 研发和产业化项目	15,346
		33,552

本次募集资金拟投资的三个项目均投资于公司主营业务,并能给公司带来良 好效益, 具有可行性。

上述项目共需投入资金 33.552 万元。募集资金到位前, 公司可根据各项目 的实际进度, 以自筹资金支付项目所需款项。募集资金到位后, 可用于置换前期 投入募集资金投资项目的自筹资金,以及支付项目剩余款项。若本次发行募集资 金不能满足拟投资项目的资金需求, 则不足部分由公司自筹解决: 若本次发行募 集资金超过拟投资项目的资金需求,超过部分用于补充公司流动资金。

本决议的有效期为12个月,自股东大会审议通过本议案之日起算。

五、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于国民技术 股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润分配方案的议 案》,具体方案如下:

公司截至 2009年6月30日的累计未分配利润 30.384.689.69元及 2009年7 月1日起至本次公开发行股票前实现的可供分配利润,由新老股东按发行后的股 权比例共享。

六、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过《国民技术股份 有限公司章程(草案)》

《国民技术股份有限公司章程(草案)》经股东大会审议通过后, 自中国证 监会核准公司首次公开发行股票且公司首次公开发行的股票在创业板上市之日 起生效。

七、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过《国民技术股份 有限公司股东大会议事规则(草案)》

《国民技术股份有限公司股东大会议事规则(草案)》经股东大会审议通过 后,自中国证监会核准公司首次公开发行股票且公司首次公开发行的股票在创业 板上市之日起生效。

八、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过《国民技术股份 有限公司董事会议事规则(草案)》

《国民技术股份有限公司董事会议事规则(草案)》经股东大会审议通过后, 自中国证监会核准公司首次公开发行股票且公司首次公开发行的股票在创业板 上市之日起生效。

九、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过《国民技术股份 有限公司监事会议事规则(草案)》

《国民技术股份有限公司监事会议事规则(草案)》经股东大会审议通过后, 自中国证监会核准公司首次公开发行股票之日起生效。

十、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过《国民技术股份 有限公司募集资金使用管理办法(草案)》

《国民技术股份有限公司募集资金使用管理办法(草案)》经股东大会审议 通过后, 自中国证监会核准公司首次公开发行股票之日起生效。

十一、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过《国民技术股 份有限公司信息披露管理制度(草案)》

《国民技术股份有限公司信息披露管理制度(草案)》经本次会议及公司股 东大会审议通过后,自中国证监会核准公司首次公开发行股票且公司首次公开发 行的股票在创业板上市之日起生效。

十二、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过《国民技术股 份有限公司独立董事工作制度 (草案)》

《国民技术股份有限公司独立董事工作制度(草案)》经股东大会审议通过 后,自中国证监会核准公司首次公开发行股票且公司首次公开发行的股票在创业 板上市之日起生效。

十三、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过《国民技术股 份有限公司关联交易管理办法(草案)》

《国民技术股份有限公司关联交易管理办法(草案)》经股东大会审议通过 后,自中国证监会核准公司首次公开发行股票且公司首次公开发行的股票在创业 板上市之日起生效。

十四、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过《国民技术股 份有限公司对外担保管理制度(草案)》

《国民技术股份有限公司对外担保管理制度(草案)》经股东大会审议通过 后,自中国证监会核准公司首次公开发行股票且公司首次公开发行的股票在创业 板上市之日起生效。

十五、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过《国民技术股 份有限公司投资者关系管理制度 (草案)》

《国民技术股份有限公司投资者关系管理制度(草案)》经本次会议审议通 过后,自中国证监会核准公司首次公开发行股票且公司首次公开发行的股票在创 业板上市之日起生效。

十六、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过《国民技术股

份有限公司总经理工作细则(草案)》

《国民技术股份有限公司总经理工作细则(草案)》经本次会议审议通过后, 自中国证监会核准公司首次公开发行股票且公司首次公开发行的股票在创业板 上市之日起生效。

十七、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过《国民技术股 份有限公司董事会秘书工作规则(草案)》

《国民技术股份有限公司董事会秘书工作规则(草案)》经本次会议审议通 过后,自中国证监会核准公司首次公开发行股票且公司首次公开发行的股票在创 业板上市之日起生效。

十八、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过《国民技术股 份有限公司累积投票制实施细则(草案)》

《国民技术股份有限公司累积投票制实施细则(草案)》经股东大会审议通 过后,自中国证监会核准公司首次公开发行股票且公司首次公开发行的股票在创 业板上市之日起生效。

十九、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于召开国 民技术股份有限公司二〇〇九年第二次临时股东大会的议案》

决定于 2009年8月3日召开国民技术股份有限公司二〇〇九年第二次临时 股东大会,并将上述除第一项、第十五项、第十六项、第十七项及本项以外的所 有议案提交该次临时股东大会审议。

(本页为董事会决议签字页)

董事签字:

刘晋平

纪晓钟

王力强

印度部

动强

冯海洲

贺志强

刘红晶

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罗昭学

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孙迎彤

朱伟峰

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