NSING TECHNOLOGIES INC. — Audit Report / Information 2022

May 13, 2022

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于国民技术股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划预留授予事项的

独立财务顾问报告

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二〇二二年五月

深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

目 录 ................................................................................................................................................ 1 释 义 ................................................................................................................................................ 2 声 明 ................................................................................................................................................ 1 一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况 ................................................................... 2 二、本次授予情况 ........................................................................................................................... 4 三、本次授予条件成就情况的说明 ............................................................................................... 7 四、独立财务顾问意见 ................................................................................................................... 8 五、备查文件及备查地点 ............................................................................................................... 9

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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

释 义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

国民技术、公司	指	国民技术股份有限公司（证券简称：国民技术；证券 代码：300077）
限制性股票激励计划、本激 励计划、本计划	指	国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划
《股权激励计划（草案）》	指	《国民技术股份有限公司2021 年限制性股票激励计 划（草案）》
独立财务顾问报告、本报告	指	《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于国民技术 股份有限公司2021 年限制性股票激励计划预留授予 事项的独立财务顾问报告》
限制性股票	指	激励对象按照股权激励计划规定，获得转让等部分权 利受限的公司股票
激励对象	指	拟参与本激励计划的人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票所确定的获授价格
限售期	指	股权激励计划设定的解除限售条件尚未成就，限制性 股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务的期间， 自激励对象所获限制性股票授予登记完成之日起算
解除限售期	指	股权激励计划设定的解除限售条件成就之后，激励对 象所获限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	股权激励计划设定的激励对象所获限制性股票解除 限售所必须满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《国民技术股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询	指	深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

声 明

他山咨询接受委托，担任国民技术 2021 年限制性股票激励计划的独立财务 顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范 性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的 有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续 发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上 市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及 政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公 司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的 按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其 它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告 仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

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一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

1. 2021 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2021 年第一次 临时股东大会的议案》，独立董事已就相关议案发表独立意见。

2. 2021 年 6 月 11 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年限制性股 票激励计划激励对象名单>的议案》。

3. 2021 年 6 月 12 日至 2021 年 6 月 21 日，公司已对本激励计划激励对象的 姓名和职务进行公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021 年 6 月 22 日，公司披露《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象 名单的审核及公示情况说明的公告》。

4. 2021 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5. 2021 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第 三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事 已就本议案发表独立意见。

6. 2021 年 6 月 28 日，公司披露《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内 幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7. 2021 年 7 月 23 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次 授予登记完成的公告》，公司实施并完成了对 123 名激励对象限制性股票的首次 授予登记工作。

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1. 2022 年 3 月 31 日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监 事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分 限制性股票的议案》。因公司 2021 年限制性股票激励计划授予的原激励对象中 1 人非因工身故，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票共计 18,000 股，回购价格为 6.10 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师 出具了法律意见书。

2. 2022 年 5 月 13 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会 第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留 限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表同意的独立意见，监事会对预留 授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

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二、本次授予情况

1. 授予日：2022 年 5 月 13 日。

2. 授予价格：6.10 元/股。

3. 授予数量：300 万股。

4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

5. 授予人数：67 人。具体分配情况如下：

						占公司总 股本的比 例
				获授数量 （万股）	占授予总 量的比例
序 号
	姓名	国籍	职务
1	CHANG YEOW KHAI ALAN	新加坡	核心技术（业务）人员	14	0.37%	0.02%
2	LI JUHUI	新加坡	核心技术（业务）人员	14	0.37%	0.02%
3	KERK TECK HUAT LINUS	新加坡	核心技术（业务）人员	12	0.32%	0.02%
4	LIU TIEPING	新加坡	核心技术（业务）人员	2	0.08%	0.00%
5	KOLAPALLI RAVI KUMAR	印度	核心技术（业务）人员	3	0.08%	0.01%
6	LE VAN LOI	越南	核心技术（业务）人员	3	0.08%	0.01%
7	CHAPPIDI SUDHAKAR	印度	核心技术（业务）人员	1	0.03%	0.00%
8	HEGDE SUBODH BHASKAR	印度	核心技术（业务）人员	2	0.08%	0.00%
9	SASTRY SUBHASH KASHINATH	印度	核心技术（业务）人员	1.2	0.03%	0.00%
10	MOO WENG FEI	新加坡	核心技术（业务）人员	2	0.08%	0.00%
公司（含子公司）其他核心管理、业务、技术人员 （共计57人）				245.8	6.46%	0.41%
合计				300	7.89%	0.50%

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

1. 有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部解

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除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

1. 解除限售安排：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	50%

除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限

售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取 得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限 售期与限制性股票解除限售期相同。

1. 公司层面业绩考核：本激励计划预留授予的限制性股票解除限售对应的考 核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩 考核目标如下表所示：

解除限售安排	业绩考核目标
第一个解除限售期	同时满足以下考核目标：2022年营业收入不低于7.50亿元； 2022年净利润不低于8,000万元
第二个解除限售期	同时满足以下考核目标：2023年营业收入不低于10.00亿 元；2023年净利润不低于12,000万元

注 1：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔 除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影 响之后的数值作为计算依据。

注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的， 相应解除限售期内，激励对象当期计划 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 9. 个人层面绩效考核：

激励对象的绩效考核按照公司现行有关制度组织实施。绩效考核结果划分为 S、A、C、D四个等级，公司将根据激励对象的绩效考核结果确定其获授的限制

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性股票是否达到可解除限售条件以及具体的可解除限售数量，届时根据以下考核 评级表确认：

评级表确认：
考核等级	S	A	C	D
个人层面可解除限售比例	100%		0%

各解除限售期内，激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销， 回购价格为授予价格。

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三、本次授予条件成就情况的说明

根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向 激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励 对象授予限制性股票。

1. 公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

1. 激励对象未发生如下任一情形：

2. （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

3. （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：公司和本激励计划预留授予的激励对象均未 发生或不属于上述两项中的任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的 其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。

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四、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划 预留授予的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要规定的授予权益所必须满足的条件；本激励计划预 留授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励 管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。

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五、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1. 国民技术股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议

2. 国民技术股份有限公司第五届监事会第十次会议决议

3. 国民技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

4. （二）备查地点

国民技术股份有限公司

• 地 址：深圳市南山区高新北区宝深路 109 号国民技术大厦 21 层 董事会办

• 公室

电 话：0755-86916692

传 真：0755-86916692

联系人：叶艳桃、欧弘妍

本独立财务顾问报告一式两份。

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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于国民技术股份有限公 司 2021 年限制性股票激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

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