NSING TECHNOLOGIES INC. — Audit Report / Information 2022

Mar 31, 2022

关于国民技术股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况

鉴证报告

中兴财光华审专字（ 2022 ）第 318012 号

目 录

关于国民技术股份有限公司 2021 年度募集资金存放 与使用情况鉴证报告

2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告

1-5

关于国民技术股份有限公司

2021 年度募集资金存放与使用情况

鉴证报告

中兴财光华审专字（2022）第 318012 号

国民技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术公司”）《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。 一、董事会的责任

国民技术公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及 相关格式指南的规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对国民技术公司董事会编制的募集资金 专项报告发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保 证。

在鉴证工作中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相 信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

1

三、鉴证意见

我们认为，后附的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公 告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》及相关格式指南的规定编制，反映了国民技术公司 2021 年度募集 资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供国民技术公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本报告作为国民技术公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并 对外披露。

中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：周书奕 （特殊普通合伙）

· 中国 北京 中国注册会计师：马福珠

2022 年 3 月 31 日

2

国民技术股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求（2022 年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上 市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报 告格式》等有关规定，国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 董事会编制了截至 2021 年 12 月 31 日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432 号核准，公司委托主承销商安信 证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）首次公开发行人民币普通股（A 股） 2,720 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股 87.50 元，共募集资金人民币 238,000 万元。扣除承销和保荐费用 7,140 万元后的募集资金人民币 230,860 万元，由主承销 商安信证券于 2010 年 4 月 26 日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信 息披露及路演推介等其他发行费用 835.41 万元，公司本次实际募集资金净额为人民 币 230,024.59 万元，经利安达会计师事务所有限责任公司验证，已由其出具利安达 验字[2010]第 1026 号《验资报告》。

根据财政部 2010 年 12 月 28 日发布的《财政部关于执行 会计准则的上市公 司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）第七条要求“发 行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损 益”、第九条要求“涉及第四个问题、第六个问题和第七个问题的，应当自 2010 年 1 月 1 日起施行”。公司已根据财会[2010]25 号文件的要求进行账务调整，调增 资本公积 377.38 万元，调增管理费用 377.38 万元。公司已于 2011 年 2 月 23 日由流 动资金中拨出 377.38 万补入募集资金专户。

（二）募集资金已使用金额和当前余额

3

本公司以前年度已使用募集资金 265,006.88 万元，以前年度收到的银行存款利 息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 37,554.60 万元；2021 年度实际使用 募集资金 2,353.53 万元；2021 年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手 续费等的净额为 14.87 万元；累计已使用募集资金 267,360.41 万元，累计收到的银 行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 37,569.47 万元。

报告期内募集资金节余金额为 611.03 万元（包括累计收到的银行存款利息及理 财产品收益扣除银行手续费等的净额），用于公司非募投项目研发平台的运行，具 体节余资金的使用情况见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况 3.节余资金 使用情况”部分。

截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金余额为 0 元。 二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有 关规定，结合公司实际情况，制定了《国民技术股份有限公司募集资金使用管理办 法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于 2009 年 7 月 17 日经本公 司第一届董事会第五次会议审议通过。同时，公司于 2010 年 5 月 17 日分别与保荐 机构安信证券、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国民生银行股份有 限公司深圳高新区支行、上海浦东发展银行深圳科技园支行共同签署了《募集资金 三方监管协议》，由公司在该等银行开设了三个专户存储募集资金。根据相关规定， 2012 年 4 月 24 日，公司与保荐机构安信证券、中国民生银行股份有限公司深圳高 新区支行共同签署了《募集资金三方监管协议》；2015 年 4 月 22 日，公司与保荐 机构安信证券、兴业银行股份有限公司深圳天安支行共同签署了《募集资金三方监 管协议》；2015 年 10 月 8 日，公司与全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司 （以下简称“国民投资”）、保荐机构安信证券、招商银行股份有限公司深圳南硅 谷支行共同了签署《募集资金四方监管协议》；2018 年 1 月 22 日，公司与国民科 技（深圳）有限公司（原深圳市国民电子商务有限公司，以下简称“国民科技”）、 保荐机构安信证券、中国银行股份有限公司深圳龙华支行共同签署了《募集资金四 方监管协议》，上述协议约定公司、国民投资、国民科技在上述银行开设募集资金 专项账户，规范对超额募集资金的使用。公司已结项的 3 个募集资金投资项目对应

4

的募集资金账户于 2020 年完成销户；另外 4 个存放超募资金专用账户已于 2021 年 完成销户。具体销户情况如下：

	开户行	账号	销户日期
1	中国建设银行股份有限公司 深圳华侨城支行	44201518300052510731	2020/1/19
2	上海浦东发展银行股份有限 公司深圳科技园支行	79210155200000276	2020/1/17
3	中国民生银行股份有限公司 深圳高新区支行	1820014170006024	2020/1/19
4	中国民生银行股份有限公司深圳 高新区支行	1820014170008581	2021/12/08
5	兴业银行股份有限公司深圳天安 支行	337110100100327816	2021/12/21
6	招商银行生态园支行	755927177110202	2021/12/14
7	中国银行深圳民治支行	745869981022	2021/07/27

注：1、由于招商银行南硅谷支行办公地址搬迁，支行名称更名为招商银行生态园支行；

2、宁波银行深圳财富港支行（国民投资）及兴业银行股份有限公司深圳天安支行（国 民投资）为现金管理账户，非募集资金专户，已分别于2021年7月29日、2021年12月21日完成销

户。

三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表

1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

2.募集资金本期使用情况说明 （1）设立国民投资进行产业投资

公司于 2015 年 7 月 13 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公 司拟使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金人民 币 5 亿元，投资设立全资子公司国民投资，作为公司的投资控股平台进行产业布局。 经公司于 2019 年 10 月 9 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，同意公司 减少对国民投资产业布局的投入金额 29,594.36 万元，相应国民投资减资 29,594.36 万元。报告期内，国民投资支付斯诺实业股权收购款 1,785.00 万元，截至 2021 年 12 月 31 日国民投资累计支付斯诺实业股权收购款及增资华夏芯投资款合计 25,182.70 万元。

5

（2）使用超募资金投资国民技术研发和办公大楼建设

经公司于 2016 年 2 月 29 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，公司使 用超募资金 46,000 万元投资国民技术研发和办公大楼建设项目，报告期内，支付项 目质保金等尾款 568.53 万元，2021 年 12 月 31 日累计已支付 45,909.10 万元。

3.节余资金使用情况

（1）经公司 2021 年 8 月 26 日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会 第五次会议审议通过，基于公司募集资金投资项目“可信计算研究项目”已建设完 毕，同意公司将其专用账户的实际剩余募集资金约 256.15 万元（含利息收入），用 于公司非募投项目研发平台的运行。

（2）基于公司募集资金投资项目均已建设完毕，其节余未指定用途募集资金 354.88 万元（含利息收入），报告期内均用于公司非募投项目研发平台的运行。 （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募集资金项目中研发中心建设项目和补充流动资金无法单独核算效益，其 项目成果体现在提升公司整体研发能力，进一步提高公司的产品品质，以满足市场 对产品的更高要求，故无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况见本报告附件 2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

国民技术股份有限公司

董 事 会

2022年3月31日

6

附件1

募集资金使用情况对照表

单位：万元

										单位：万元
募集资金总额				230,401.97		本年度投入 募集资金总 额		2,353.53
报告期内变更用途的募集资金总额				—
累计变更用途的募集资金总额				31,243.09		已累计投入 募集资金总 额		267,360.41
累计变更用途的募集资金总额比例				13.56%
承诺投资项目和超募 资金投向	已变更项 目（含部 分变更）	募集前承诺 投资总额	调整后投 资总额 （1）	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末累 计投资进度 （%）（3）= （2）/（1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
（32位高速） USBKEY安全主控芯 片及解决方案技术改 造项目	否	8,036.00	8,036.00	--	8,284.34	103.09	2013年10 月	2,795.03	是	否
（32位高速）安全存 储芯片及解决方案技 术改造项目	否	10,170.00	9,064.60	--	9,064.60	100.00	2012年12 月	--	否	否
基于射频技术的安全 移动支付芯片及解决 方案的研发和产业化	否	15,346.00	15,346.00	--	15,496.77	100.98	2012年5月	13.14	否	否

7

项目
承诺投资项目小计		33,552.00	32,446.60	--	32,845.71			2,808.17
募资资金投向
可信计算研究项目	否	3,372.30	3,372.30	0	3,402.81	100.90%	2020年06 月	--	不适用	否
并购支出	否	16,500.00	16,500.00	--	16,500.00	100.00%	--	--	不适用	否
设立国民投资，进行 产业投资	否	50,000.00	20,405.64	1,785.00	25,182.70	123.41%	--	--	不适用	否
研发及办公大楼建设 项目	否	46,000.00	46,000.00	568.53	45,909.10	99.80%	2018年8月	--	不适用	否
增资国民科技，收购 斯诺实业股权	否	20,000.00	20,000.00	--	20,000.00	100.00%	--	--	不适用	否
增资国民投资，参股 华夏芯	否	7,277.00	7,277.00	--	7,277.00	100.00%	--	--	不适用	否
归还银行贷款（如有）	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
补充流动资金（如有）	否	114,594.36	114,594.3 6	--	114,594.3 6	100%	--	--	--	--
募资资金投向小计	--	257,743.66	228,149.3 0	2,353.53	232,865.9 7	--	--	--	--	--
合计		291,295.66	260,595.9 0	2,353.53	265,711.6 8	--	--	2,808.17
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因	1、安全存储项目：安全存储项目在项目实施过程中重点转向和移动支付结合的应用市场，公司移动支付产品技术及相关产品由于受到 金融行业移动支付标准的影响，产品的市场推广受到影响。

8

（分具体项目）	2、移动支付项目：随着国家对RCC技术的认可，RCC技术商用环境的建设逐步得到有效推动，长期看对RCC业务发展有积极作用。 但受RCC长期不是金融行业移动支付标准以及诸多其他新兴移动支付技术应用的影响，RCC技术的产业基础及市场环境建设尚需不断 完善，RCC移动支付技术逐步进入主流市场面临很大挑战。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	公司本次发行超额募集资金净额196,849.97万元，超募资金使用情况如下： 1、经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司于2011年3月21日从募集资金专项账户中转出超募资金35,000万元，永久补充 流动资金； 2、经公司第一届董事会第二十二次审议通过，公司拟使用超募资金3,372.30万元投资可信计算技术研究项目；截止至2021年12月31 日，已累计投入3,402.81万元； 3、经公司第二届董事会第二次（临时）会议通过，公司于2012年6月使用超募资金16,500万元，用于收购深圳市安捷信联科技有限 公司100%股权； 4、经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司于2015年5月12日和2015年6月9日从募集资金专项账户中转出超募资金 共计50,000.00万元，永久补充流动资金； 5、经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司使用超募资金50,000万元投资设立全资子公司国民投资，公司已足额认缴50,000.00 万元注册资本，存放于募集资金专项账户； 6、经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金46,000万元投资研发和办公大楼建设项目，截止2021年12月31日 已支付45,909.10万元； 7、经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，同意国民投资使用超募资金35,000.00万元设立合资公司，占股比例为35%，公司 从账户中转出12,000.00万元，用于支付首期部分投资款。经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过,，同意国民投资对成都国民天 成半导体产业发展有限公司的出资额减少至1,000万元（股权比例10%）；经公司第四届董事会第七次会议审议通过，同意国民投资撤 销对成都国民天成半导体产业发展有限公司投资,原投资款已全部收回。 8、经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，同意国民投资参与收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司合计20%的股权，股权收 购款为合计人民币41,692.3077万元。经公司第四届董事会第十三次会议及2019年第一次股东大会审议通过，同意调整股权收购价款 为19,259.3983万元，截止2021年12月31日股权款已全部支付完毕。

9

9、经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司使用超额募集资金中的 2 亿元向全资子公司深圳市国民电子商务有限公司 增资，用于收购深圳市斯诺实业发展有限公司的部分股权。报告期内，国民科技已支付斯诺实业股权收购款 20,000 万元。 10、经公司第四届董事会第二次会议审议通过，同意公司使用剩余未设定用途的超募资金约 7,277 万元增资国民投资，国民投资使用合 计 14,000 万元资金增资参股华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司，占华夏芯增资后的股权比例 21.37%。报告期内，国民投资已支 全部股权投资款。 11、经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，同意公司减少对国民投资产业布局的投入金额 29,594.36 万元，相应国民投资减资 29,594.36 万元，作为公司永久性流动资金的补充。 12、剩余超募资金（包含利息收入）611.03 万元用于公司非募投项目研发平台的运行，截至 2021 年 12 月 31 日，余额为 0 元。 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 适用 1、经公司第三届董事会第十六次会议和 2016 年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额并 将剩余募集资金用于公司研发平台运行项目的议案》，公司募集资金投资项目“（32 位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目” 中，原规划在深圳市高新技术产业园区内或者其他 IT 企业较为集中的地段购置办公场所实施根据项目实施进展情况并结合公司实际发 展情况，同意将办公场地房屋购置方式变更为房屋租赁方式，在上述实施方式变更的基础上，根据公司实际发展现状以及本项目实施 募集资金投资项目实 的实际情况，将投资总额由原来的 10,170.00 万元调整为 9,064.60 万元。同时根据募投项目账户的实际剩余情况，将剩余募集资金约 施方式调整情况 1,648.73 万元（含利息收入，以最终银行结算金额为准）用于公司研发平台运行项目。 2、经公司第四届董事会第十三次会议及 2019 年第一次股东大会审议通过，同意调整国民投资收购斯诺股权对价款，调整后国民投资 未设定用途的超募资金 29,594.36 万元，减少对国民投资产业布局的投入金额 29,594.36 万元，相应国民投资减资 29,594.36 万元，退回 超募资金将永久补充公司流动资金。 1、截至 2010 年 4 月 30 日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 3,833.11 万元，经利安达会计师事务所有限责 募集资金投资项目先 任公司出具《关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（利安达专字[2010]第 1453 号）确认，置换 期投入及置换情况 资金已从募集资金专户转出。

10

	2、截至2016年2月29日，公司以自筹资金预先投入研发及办公大楼建设项目的实际投资金额为9,288.56万元。大信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入超募资金投资项目的情况的审核报告》（大信专审字[2016]第 22-00015号）。经第三届董事会第十一次会议审议通过并经安信证券审核同意，公司使用超募资金9,288.56万元置换上述先期投入的 自筹资金。置换资金已从募集资金专户转出。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	经公司2021年8月26日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，基于公司募集资金投资项目“可信计 算研究项目”已建设完毕，同意公司将其专用账户的实际剩余募集资金约256.15万元（含利息收入），用于公司非募投项目研发平台 的运行。 基于公司募集资金投资项目均已建设完毕，其节余未指定用途募集资金354.88万元（含利息收入），报告期内均用于公司非募投项目 研发平台的运行。
尚未使用的募集资金 用途及去向	截至2021年12月31日，本公司募集资金账户余额为0万元。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	不适用

11

附件 2

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

									单位：万元
变更后的项 目	对应的原承诺项 目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1）	本年度实 际投入金 额	截至期末实 际累计投入 金额（2）	截至期末 累计投资 进度（%） （3）=（2） /（1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后项目可行性是否 发生重大变化
研发平台运 行	（32位高速）安 全存储芯片及解 决方案技术改造 项目	1,648.73	--	1,648.73	100%	2018年9月	--	--	否
国民投资减 资资金永久 补充国民技 术流动资金	投资设立国民投 资作为公司的投 资控股平台进行 产业布局	29,594.36	--	29,594.36	100%	--	--	--	否
合计	-	31,243.09		31,243.09	100%	--	--	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）					1、经公司第三届董事会第十六次会议和2016年年度股东大会审议通过《关于部分 募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额并将剩余募集资金用于公司研发平 台运行项目的议案》，公司募集资金投资项目“（32位高速）安全存储芯片及解决 方案技术改造项目”中，原规划在深圳市高新技术产业园区内或者其他IT企业较为 集中的地段购置办公场所实施根据项目实施进展情况并结合公司实际发展情况，同 意将办公场地房屋购置方式变更为房屋租赁方式，在上述实施方式变更的基础上，

12

	根据公司实际发展现状以及本项目实施的实际情况，将投资总额由原来的10,170.00 万元调整为9,064.60万元。同时根据募投项目账户的实际剩余情况，将剩余募集资 金约1,648.73万元（含利息收入，以最终银行结算金额为准）用于公司研发平台运 行项目。 2、经公司第四届董事会第十三次会议及2019年第一次股东大会审议通过，同意调 整国民投资收购斯诺股权对价款，调整后国民投资未设定用途的超募资金29,594.36 万元，减少对国民投资产业布局的投入金额29,594.36万元，相应国民投资减资 29,594.36万元，退回超募资金将永久补充公司流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

13