NSING TECHNOLOGIES INC. — Audit Report / Information 2019

Apr 23, 2020

关于国民技术股份有限公司

2019 年度募集资金

存放与使用情况鉴证报告

中兴财光华审专字（ 2020 ）第 318026 号

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目 录

一、鉴证报告

二、 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告

1 - 12

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2019 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

中兴财光华审专字（2020）第 318026 号

国民技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术公司”）《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

国民技术公司董事会的责任是按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号—上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定编制《2019 年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对国民技术公司董事会编制的募集 资金专项报告发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 —— 历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们计划和实施

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鉴证工作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证工作中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。 我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，国民技术公司董事会编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号—上市公司募集资金年度存放与使 用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面真实反映了国民技术公司 2019 年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供国民技术公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本报告作为国民技术公司年度报告的必备文件，随其他文件一起 报送并对外披露。

中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：王焕军

（特殊普通合伙）

中国·北京 中国注册会计师：王何成

二○二○年四月二十二日

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国民技术股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息 披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会 编制了截至 2019 年 12 月 31 日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432号核准，国民技术股份有限 公司委托主承销商安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)首次公开发行 人民币普通股（A股）2,720万股（每股面值1元），发行价格为每股87.50元，共 募集资金人民币238,000万元。扣除承销和保荐费用7,140万元后的募集资金人民 币230,860万元，由主承销商安信证券于2010年4月26日汇入本公司账户。另减除 律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用835.41万元，公司本 次实际募集资金净额为人民币230,024.59万元，经利安达会计师事务所有限责任 公司验证，已由其出具利安达验字[2010]第1026号《验资报告》。

根据财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公 司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第七条要求“发 行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期 损益”、第九条要求“涉及第四个问题、第六个问题和第七个问题的，应当自2010 年1月1日起施行”。公司已根据财会[2010]25号文件的要求进行账务调整，调增 资本公积377.38万元，调增管理费用377.38万元。公司已于2011年2月23日由流动 资金中拨出377.38万补入募集资金专户。

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（二）募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金 246,918.34 万元，以前年度收到的银行存款 利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 37,197.88 万元；2019 年度实际 使用募集资金 15,780.29 万元，2019 年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣 除银行手续费等的净额为 308.33 万元；累计已使用募集资金 262,698.63 万元， 累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 37,506.21 万元。

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为 5,209.55 万元（包括累计收到的 银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。其中募集资金专户存 储余额 1,818.49 万元，募集资金现金管理专户余额 3,391.06 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文 件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《国民技术股份有限公司募集资金管 理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2009年7月17日经本 公司第一届董事会第五次会议审议通过。同时，公司于2010年5月17日分别与保 荐机构安信证券、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国民生银行股 份有限公司深圳高新区支行、上海浦东发展银行深圳科技园支行共同签署了《募 集资金三方监管协议》，由公司在该等银行开设了三个专户存储募集资金。根据 相关规定，2012年4月24日，公司与保荐机构安信证券、中国民生银行股份有限 公司深圳高新区支行共同签署了《募集资金三方监管协议》；2015年4月22日， 公司与保荐机构安信证券、兴业银行股份有限公司深圳天安支行共同签署了《募 集资金三方监管协议》；2015年10月8日，公司与全资子公司深圳前海国民投资 管理有限公司（以下简称“国民投资”）、保荐机构安信证券、招商银行股份有 限公司深圳南硅谷支行共同了签署《募集资金四方监管协议》；2018年1月22日， 公司与国民科技（深圳）有限公司（原深圳市国民电子商务有限公司，以下简称

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“国民科技”）、保荐机构安信证券、中国银行股份有限公司深圳龙华支行共同 签署了《募集资金四方监管协议》，上述协议约定公司、国民投资、国民科技在 上述银行开设募集资金专项账户，规范对超额募集资金的使用。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日，本公司募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

国民技术开户行	账号	期末余额	备注
中国建设银行股份有限公司深圳 华侨城支行	44201518300052510731	62,285.94	活期
上海浦东发展银行股份有限公司 深圳科技园支行	79210155200000276	60,284.13	活期
中国民生银行股份有限公司深圳 高新区支行	1820014170006024	14,731.78	活期
	1820014170008581	5,701,219.31	活期
兴业银行股份有限公司深圳天安 支行	337110100100327816	11,995,957.94	活期
招行南硅谷支行（国民投资）	755927177110202	211,514.63	活期
中国建设银行股份有限公司深圳 华侨城支行（国民投资）	44250100000700000782	0.22	现金管理账户
宁波银行深圳财富港支行（国民 投资）	73010122001328147	1.19	现金管理账户
中国银行深圳民治支行（国民科 技）	745869981022	138,936.40	活期
中信银行深圳城市广场旗舰支行	8110301014300400400	39,616.06	现金管理账户
兴业银行股份有限公司深圳天安 支行（国民投资）	337110100100365283	0.22	现金管理账户
光大银行深圳分行营业部（国民 投资）	38910188000607919	33,871,022.73	现金管理账户
交通银行深圳横岗支行（国民投 资）	443899991010005657363	1.00	现金管理账户
渤海银行深圳分行营业部（国民 投资）	2008167451000108	0.84	现金管理账户
合计		52,095,572.39

注：截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为 5,209.56 万元。其中募集资

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金专户活期存储余额 1,818.49 万元，募集资金现金管理专户余额 3,391.06 万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

• （一）募集资金使用情况对照表

• 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

• 募集资金本期使用情况说明

• （1）使用超募资金投资可信计算技术研究

经公司 2012 年 04 月 19 日召开的第一届董事会第二十二次审议通过，公司 拟使用超募资金 3,372.30 万元投资可信计算技术研究项目，2019 年支付 351.57 万元，2019 年 12 月 31 日已累计投入 3,077.18 万元。

• （2）设立国民投资进行产业投资

公司 2015 年 7 月 13 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公 司拟使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金人 民币 5 亿元，投资设立全资子公司国民投资，作为公司的投资控股平台进行产业 布局。经公司 2019 年 10 月 9 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，同 意公司减少对国民投资产业布局的投入金额 29,594.36 万元，相应国民投资减资 29,594.36 万元。截至 2019 年 12 月 31 日国民投资累计支付斯诺实业股权收购款 及增资华夏芯投资款合计 21,867.70 万元。

（3）使用超募资金投资国民技术研发和办公大楼建设

经公司 2016 年 2 月 29 日第三届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募 资金 46,000 万元投资国民技术研发和办公大楼建设项目，2019 年支付 2,473.55 万元，2019 年 12 月 31 日累计已支付 44,887.95 万元。

（4）使用部分闲置募集资金购买理财产品

公司 2019 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 拟利用闲置自有资金和闲置超募资金进行现金管理的议案》，在不影响公司正常 经营和公司超募项目建设的情况下，同意公司使用不超过 50,000 万元的闲置自 有资金和不超过 50,000 万元的闲置超募资金适时进行现金管理。2019 年度，公 司在额度范围内滚动购买保本型理财产品 14,000.00 万元，取得理财产品投资收

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益 108.69 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司理财产品已全部到期赎回。剩余 尚未使用的募集资金存储于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金 支付。

（5）使用超募资金补充流动资金

经公司 2019 年 10 月 9 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，同意 公司减少对国民投资产业布局的投入金额 29,594.36 万元，相应国民投资减资 29,594.36 万元，作为公司永久性流动资金的补充。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募集资金项目中研发中心建设项目和补充流动资金无法单独核算效益， 其项目成果体现在提升公司整体研发能力，进一步提高公司的产品品质，以满足 市场对产品的更高要求，故无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况见本报告附件 2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

国民技术股份有限公司

董 事 会 2020年4月22日

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附件1

募集资金使用情况对照表

单位：万元

								单位：万元	单位：万元
募集资金总额				230,401.97		本年度投入募 集资金总额		15,780.29
报告期内变更用途的募集资金总额				29,594.36
累计变更用途的募集资金总额				31,243.09		已累计投入募 集资金总额		262,698.63
累计变更用途的募集资金总额比例				13.56%
承诺投资项目和超募资 金投向	已变更项目 （含部分变 更）	募集前承诺 投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末累计 投资进度（%） （3）=（2）/ （1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
（32位高速）USBKEY 安 全主控芯片及解决方案 技术改造项目	否	8,036.00	8,036.00	--	8,284.34	103.09	2013年10月	2,590.55	是	否
（32位高速）安全存储 芯片及解决方案技术改 造项目	否	10,170.00	9,064.60	--	9,064.60	100.00	2012年12月	--	否	否
基于射频技术的安全移	否	15,346.00	15,346.00	--	15,496.77	100.98	2012年5月	511.17	否	否

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动支付芯片及解决方案 的研发和产业化项目
承诺投资项目小计		33,552.00	32,446.60	--	32,845.71			3,101.71
募资资金投向
可信计算研究项目	否	3,372.30	3,372.30	351.57	3,077.18	91.25%	2020年06月	--	不适用	否
并购支出	否	16,500.00	16,500.00	--	16,500.00	100.00%	--	--	不适用	否
设立国民投资，进行产业 投资	否	50,000.00	20,405.64	-16,639.18	21,867.70	107.16%	--	--	不适用	否
研发及办公大楼建设项 目	否	46,000.00	46,000.00	2,473.55	44,887.95	97.58%	2018年8月	--	不适用	否
增资国民科技，收购斯 诺实业股权	否	20,000.00	20,000.00	--	20,000.00	100.00%	--	--	不适用	否
增资国民投资，参股华 夏芯	否	7,277.00	7,277.00	--	7,277.00	100.00%	--	--	不适用	否
归还银行贷款（如有）	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
补充流动资金（如有）	否	114,594.36	114,594.36	29,594.36	114,594.36	100%	--	--	--	--
募资资金投向小计	--	257,743.66	228,149.30	15,780.29	228,204.19	--	--	--	--	--
合计		291,295.66	260,595.90	15,780.29	261,049.90	--	--	3,101.71

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1、安全存储项目：安全存储项目在项目实施过程中重点转向和移动支付结合的应用市场，公司移动支付产品技术及相关产品由于受到金融行业移动支付标准 的影响，产品的市场推广受到影响。 未达到计划进度或预计 2、移动支付项目：随着国家对RCC 技术的认可，RCC 技术商用环境的建设逐步得到有效推动，长期看对RCC 业务发展有积极作用。但受RCC 长期不是金融行 收益的情况和原因（分具 业移动支付标准以及诸多其他新兴移动支付技术应用的影响，RCC 技术的产业基础及市场环境建设尚需不断完善，RCC 移动支付技术逐步进入主流市场面临很 体项目） 大挑战。 项目可行性发生重大变 不适用 化的情况说明 国民技术本次发行超额募集资金净额 196,849.97 万元，超募资金使用情况如下： 1、经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司于 2011 年 3 月 21 日从募集资金专项账户中转出超募资金 35,000 万元，永久补充流动资金； 2、经公司第一届董事会第二十二次审议通过，公司拟使用超募资金 3,372.30 万元投资可信计算技术研究项目；截止至 2019 年 12 月 31 日，已累计投入 3,077.8 万元； 3、经公司第二届董事会第二次（临时）会议通过，公司于 2012 年 6 月使用超募资金 16,500 万元，用于收购深圳市安捷信联科技有限公司 100%股权； 4、经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司于 2015 年 5 月 12 日和 2015 年 6 月 9 日从募集资金专项账户中转出超募资金共计 50,000.00 万元，永 超募资金的金额、用途及 久补充流动资金； 使用进展情况 5、经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司使用超募资金 50,000 万元投资设立全资子公司国民投资，公司已足额认缴 50,000.00 万元注册资本，存放 于募集资金专项账户； 6、经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金 46,000 万元投资国民技术研发和办公大楼建设项目，截止 2019 年 12 月 31 日已支付 44,887.95 万元； 7、经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，同意国民投资使用超募资金 35,000.00 万元设立合资公司，占股比例为 35%，公司从账户中转出 12,000.00 万元，用于支付首期部分投资款。经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过,，同意国民投资对成都国民天成半导体产业发展有限公司的出资额减少至

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	1,000万元（股权比例10%）；经公司第四届董事会第七次会议审议通过，同意国民投资撤销对成都国民天成半导体产业发展有限公司投资。 8、经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，同意国民投资参与收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司合计20%的股权，股权收购款为合计人民币 41,692.3077万元。经公司第四届董事会第十三次会议及2019年第一次股东大会审议通过，同意调整股权收购价款为19,259.3983万元。 9、经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司使用超额募集资金中的2亿元向全资子公司深圳市国民电子商务有限公司增资，用于收购深圳市 斯诺实业发展有限公司的部分股权。报告期内，国民科技已支付斯诺实业股权收购款20,000万元。 10、经公司第四届董事会第二次会议审议通过，同意公司使用剩余未设定用途的超募资金约7,277万元增资国民投资，国民投资使用合计14,000万元资金增 资参股华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司，占华夏芯增资后的股权比例21.37%。报告期内，国民投资已支全部股权投资款。 11、经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，同意公司减少对国民投资产业布局的投入金额29,594.36万元，相应国民投资减资29,594.36万元，作为公 司永久性流动资金的补充。 12、剩余超募资金存放在公司募集资金专项账户。
募集资金投资项目实施 地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施 方式调整情况	适用 1、经公司第三届董事会第十六次会议和2016年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额并将剩余募集资金用于公 司研发平台运行项目的议案》，公司募集资金投资项目“（32位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目”中，原规划在深圳市高新技术产业园区内或 者其他IT 企业较为集中的地段购置办公场所实施根据项目实施进展情况并结合公司实际发展情况，同意将办公场地房屋购置方式变更为房屋租赁方式，在上 述实施方式变更的基础上，根据公司实际发展现状以及本项目实施的实际情况，将投资总额由原来的10,170.00万元调整为9,064.60万元。同时根据募投项目 账户的实际剩余情况，将剩余募集资金约1,648.73万元（含利息收入，以最终银行结算金额为准）用于公司研发平台运行项目。 2、经公司第四届董事会第十三次会议及2019年第一次股东大会审议通过，同意调整国民投资收购斯诺股权对价款，调整后国民投资未设定用途的超募资金 29,594.36万元，减少对国民投资产业布局的投入金额29,594.36万元，相应国民投资减资29,594.36万元，退回超募资金将永久补充公司流动资金。

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募集资金投资项目先期 投入及置换情况	1、截至2010年4月30日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目3,833.11万元，经利安达会计师事务所有限责任公司出具《关于国民 技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（利安达专字[2010]第1453号）确认，置换资金已从募集资金专户转出。 2、截至2016年2月29日，公司以自筹资金预先投入研发及办公大楼建设项目的实际投资金额为9,288.56万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入超募资金投资项目的情况的审核报告》（大信专审字[2016]第22-00015号）。经第三届董事会第十一次会 议审议通过并经安信证券审核同意，公司使用超募资金9,288.56万元置换上述先期投入的自筹资金。置换资金已从募集资金专户转出。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用 途及去向	截至2019年12月31日，本公司募集资金账户余额为5,209.56万元。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	不适用

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附件 2

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项 目	对应的原承诺项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1）	本年度实 际投入金 额	截至期末实 际累计投入 金额（2）	截至期末累 计投资进度 （%）（3）= （2）/（1）	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后项目可行性是否发 生重大变化
研发平台运 行	（32位高速）安全 存储芯片及解决方 案技术改造项目	1,648.73		1,648.73	100%	--	--	--	否
国民投资减 资资金永久 补充国民技 术流动资金	投资设立国民投资 作为公司的投资控 股平台进行产业布 局	29,594.36	29,594.36	29,594.36	100%	--	--	--	否
合计	-	31,243.09	29,594.36	31,243.09	--	--	--	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）					1、经公司第三届董事会第十六次会议和2016年年度股东大会审议通过《关于部分募集 资金投资项目变更实施方式、调整投资总额并将剩余募集资金用于公司研发平台运行项 目的议案》，公司募集资金投资项目“（32位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造 项目”中，原规划在深圳市高新技术产业园区内或者其他IT 企业较为集中的地段购置办 公场所实施根据项目实施进展情况并结合公司实际发展情况，同意将办公场地房屋购置

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	方式变更为房屋租赁方式，在上述实施方式变更的基础上，根据公司实际发展现状以及 本项目实施的实际情况，将投资总额由原来的10,170.00万元调整为9,064.60万元。同时 根据募投项目账户的实际剩余情况，将剩余募集资金约1,648.73万元（含利息收入，以 最终银行结算金额为准）用于公司研发平台运行项目。 2、经公司第四届董事会第十三次会议及2019年第一次股东大会审议通过，同意调整国 民投资收购斯诺股权对价款，调整后国民投资未设定用途的超募资金29,594.36万元，减 少对国民投资产业布局的投入金额29,594.36万元，相应国民投资减资29,594.36万元， 退回超募资金将永久补充公司流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

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