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NSING TECHNOLOGIES INC. — Audit Report / Information 2019
Apr 23, 2020
55097_rns_2020-04-23_f710a034-b280-43b3-8eae-53c3a9846c07.PDF
Audit Report / Information
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安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司
募集资金 2019 年度使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为国民技术股份有限公 司（以下简称“国民技术”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构，根据募集资金使用有关规定，对国民技术2019年度募集资金使用情况进 行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432号核准，国民技术股份有限 公司委托主承销商安信证券股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股） 2,720万股（每股面值1元），发行价格为每股87.50元，共募集资金人民币238,000 万元。扣除承销和保荐费用7,140万元后的募集资金人民币230,860万元，由主承 销商安信证券于2010年4月26日汇入公司账户。另减除律师费、审计费、法定信 息披露及路演推介等其他发行费用835.41万元，公司本次实际募集资金净额为人 民币230,024.59万元，经利安达会计师事务所有限责任公司验证，已由其出具利 安达验字[2010]第1026号《验资报告》。
根据财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公 司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第七条要求“发 行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期 损益”、第九条要求“涉及第四个问题、第六个问题和第七个问题的，应当自2010 年1月1日起施行”。公司已根据财会[2010]25号文件的要求进行账务调整，调增 资本公积377.38万元，调增管理费用377.38万元。公司已于2011年2月23日由流动 资金中拨出377.38万补入募集资金专户。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 246,918.34 万元，以前年度收到的银行存款利 息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 37,197.88 万元；2019 年度实际使 用募集资金 15,780.29 万元，2019 年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除
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1
银行手续费等的净额为 308.33 万元；累计已使用募集资金 262,698.63 万元，累 计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 37,506.21 万 元。
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为 5,209.55 万元（包括累计收到的 银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。其中募集资金专户存 储余额 1,818.49 万元，募集资金现金管理专户余额 3,391.06 万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的 有关规定，结合公司实际情况，制定了《国民技术股份有限公司募集资金管理办 法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2009年7月17日经公司第 一届董事会第五次会议审议通过。同时，公司于2010年5月17日分别与保荐机构 安信证券、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国民生银行股份有限 公司深圳高新区支行、上海浦东发展银行深圳科技园支行共同签署了《募集资金 三方监管协议》，由公司在该等银行开设了三个专户存储募集资金。根据相关规 定，2012年4月24日，公司与保荐机构安信证券、中国民生银行股份有限公司深 圳高新区支行共同签署了《募集资金三方监管协议》；2015年4月22日，公司与 保荐机构安信证券、兴业银行股份有限公司深圳天安支行共同签署了《募集资金 三方监管协议》；2015年10月8日，公司与全资子公司深圳前海国民投资管理有 限公司（以下简称“国民投资”）、保荐机构安信证券、招商银行股份有限公司 深圳南硅谷支行共同了签署《募集资金四方监管协议》；2018年1月22日，公司 与国民科技（深圳）有限公司（原深圳市国民电子商务有限公司，以下简称“国 民科技”）、保荐机构安信证券、中国银行股份有限公司深圳龙华支行共同签署 了《募集资金四方监管协议》，上述协议约定公司、国民投资、国民科技在上述 银行开设募集资金专项账户，规范对超额募集资金的使用。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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2
| 国民技术开户行 | 账号 | 期末余额 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 中国建设银行股份有限公司 深圳华侨城支行 |
44201518300052510731 | 62,285.94 | 活期 |
| 上海浦东发展银行股份有限 公司深圳科技园支行 |
79210155200000276 | 60,284.13 | 活期 |
| 中国民生银行股份有限公司 深圳高新区支行 |
1820014170006024 | 14,731.78 | 活期 |
| 1820014170008581 | 5,701,219.31 | 活期 | |
| 兴业银行股份有限公司深圳 天安支行 |
337110100100327816 | 11,995,957.94 | 活期 |
| 招行南硅谷支行（国民投资） | 755927177110202 | 211,514.63 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司 深圳华侨城支行（国民投资） |
44250100000700000782 | 0.22 | 现金管理账户 |
| 宁波银行深圳财富港支行 （国民投资） |
73010122001328147 | 1.19 | 现金管理账户 |
| 中国银行深圳民治支行（国 民科技） |
745869981022 | 138,936.40 | 活期 |
| 中信银行深圳城市广场旗舰 支行 |
8110301014300400400 | 39,616.06 | 现金管理账户 |
| 兴业银行股份有限公司深圳 天安支行（国民投资） |
337110100100365283 | 0.22 | 现金管理账户 |
| 光大银行深圳分行营业部 （国民投资） |
38910188000607919 | 33,871,022.73 | 现金管理账户 |
| 交通银行深圳横岗支行（国 民投资） |
443899991010005657363 | 1.00 | 现金管理账户 |
| 渤海银行深圳分行营业部 （国民投资） |
2008167451000108 | 0.84 | 现金管理账户 |
| 合计 | 52,095,572.39 |
注：截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为 5,209.56 万元。其中募集资金专户活期
存储余额 1,818.49 万元，募集资金现金管理专户余额 3,391.06 万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
-
1.募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件 1。
-
2.募集资金本期使用情况说明
-
（1）使用超募资金投资可信计算技术研究
经公司 2012 年 04 月 19 日召开的第一届董事会第二十二次审议通过，公司 拟使用超募资金 3,372.30 万元投资可信计算技术研究项目，2019 年支付 351.57 万元，2019 年 12 月 31 日已累计投入 3,077.18 万元。
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3
（2）设立国民投资进行产业投资
公司 2015 年 7 月 13 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公 司拟使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金人 民币 5 亿元，投资设立全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司，作为公司的 投资控股平台进行产业布局。经公司 2019 年 10 月 9 日召开的第四届董事会第十 三次会议审议通过，同意公司减少对国民投资产业布局的投入金额 29,594.36 万 元，相应国民投资减资 29,594.36 万元。截至 2019 年 12 月 31 日国民投资累计支 付斯诺实业股权收购款及增资华夏芯投资款合计 21,867.70 万元。
（3）使用超募资金投资国民技术研发和办公大楼建设
经公司 2016 年 2 月 29 日第三届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募 资金 46,000 万元投资国民技术研发和办公大楼建设项目，2019 年支付 2,473.55 万元，2019 年 12 月 31 日累计已支付 44,887.95 万元。
（4）使用部分闲置募集资金购买理财产品
公司 2019 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 拟利用闲置自有资金和闲置超募资金进行现金管理的议案》，在不影响公司正常 经营和公司超募项目建设的情况下，同意公司使用不超过 50,000 万元的闲置自 有资金和不超过 50,000 万元的闲置超募资金适时进行现金管理。2019 年度，公 司在额度范围内滚动购买保本型理财产品 14,000.00 万元，取得理财产品投资收 益 108.69 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司理财产品已全部到期赎回。剩余 尚未使用的募集资金存储于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金 支付。
（5）使用超募资金补充流动资金
经公司 2019 年 10 月 9 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，同意 公司减少对国民投资产业布局的投入金额 29,594.36 万元，相应国民投资减资 29,594.36 万元，作为公司永久性流动资金的补充。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金项目中研发中心建设项目和补充流动资金无法单独核算效益，
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4
其项目成果体现在提升公司整体研发能力，进一步提高公司的产品品质，以满足 市场对产品的更高要求，故无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况见本核查意见附件 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
公司审计机构对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核， 并出具了《关于国民技术股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的鉴 证报告》。报告认为，公司董事会编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号—上市公司募集资金年度存放与使 用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面真实反映了国民技术公司2019 年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料等多种方式，对国民技术募集资金 的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查 阅了国民技术募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关 报告、国民技术募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与国民技术 中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
九、保荐机构核查意见
经核查，国民技术股份有限公司2019年度募集资金的使用情况符合中国证监 会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，国民技术股份有限公司编制 的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于国民技术股份有限公 司2019年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
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5
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司募集资 金2019年度使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
潘祖祖 杨兆曦
安信证券股份有限公司 年 月 日
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6
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额 | 230,401.97 | 本年度投入募 集资金总额 |
15,780.29 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 29,594.36 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 31,243.09 | 已累计投入募 集资金总额 |
262,698.63 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 13.56% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资 金投向 |
已变更项目 （含部分变 更） |
募集前承诺 投资总额 |
调整后投资 总额（1） |
本年度投入 金额 |
截至期末累 计投入金额 （2） |
截至期末累计 投资进度（%） （3）=（2）/ （1） |
项目达到预 定可使用状 态日期 |
本年度实现 的效益 |
是否达到预 计效益 |
项目可行性是 否发生重大变 化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| （32位高速）USBKEY 安全主控芯片及解决方 案技术改造项目 |
否 | 8,036.00 | 8,036.00 | -- | 8,284.34 | 103.09 | 2013年10月 | 2,590.55 | 是 | 否 |
| （32位高速）安全存储 芯片及解决方案技术改 造项目 |
否 | 10,170.00 | 9,064.60 | -- | 9,064.60 | 100.00 | 2012年12月 | -- | 否 | 否 |
| 基于射频技术的安全移 动支付芯片及解决方案 的研发和产业化项目 |
否 | 15,346.00 | 15,346.00 | -- | 15,496.77 | 100.98 | 2012年5月 | 511.17 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 33,552.00 | 32,446.60 | -- | 32,845.71 | 3,101.71 |
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7
| 募资资金投向 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 可信计算研究项目 | 否 | 3,372.30 | 3,372.30 | 351.57 | 3,077.18 | 91.25% | 2020年06月 | -- | 不适用 | 否 |
| 并购支出 | 否 | 16,500.00 | 16,500.00 | -- | 16,500.00 | 100.00% | -- | -- | 不适用 | 否 |
| 设立国民投资，进行产业 投资 |
否 | 50,000.00 | 20,405.64 | -16,639.18 | 21,867.70 | 107.16% | -- | -- | 不适用 | 否 |
| 研发及办公大楼建设项 目 |
否 | 46,000.00 | 46,000.00 | 2,473.55 | 44,887.95 | 97.58% | 2018年8月 | -- | 不适用 | 否 |
| 增资国民科技，收购斯 诺实业股权 |
否 | 20,000.00 | 20,000.00 | -- | 20,000.00 | 100.00% | -- | -- | 不适用 | 否 |
| 增资国民投资，参股华 夏芯 |
否 | 7,277.00 | 7,277.00 | -- | 7,277.00 | 100.00% | -- | -- | 不适用 | 否 |
| 归还银行贷款（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 补充流动资金（如有） | 否 | 114,594.36 | 114,594.36 | 29,594.36 | 114,594.36 | 100% | -- | -- | -- | -- |
| 募资资金投向小计 | -- | 257,743.66 | 228,149.30 | 15,780.29 | 228,204.19 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 合计 | 291,295.66 | 260,595.90 | 15,780.29 | 261,049.90 | -- | -- | 3,101.71 | |||
| 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目） |
1、安全存储项目：安全存储项目在项目实施过程中重点转向和移动支付结合的应用市场，公司移动支付产品技术及相关产品由于受到金融行业移动支付标准 的影响，产品的市场推广受到影响。 2、移动支付项目：随着国家对RCC技术的认可，RCC技术商用环境的建设逐步得到有效推动，长期看对RCC业务发展有积极作用。但受RCC长期不是金 融行业移动支付标准以及诸多其他新兴移动支付技术应用的影响，RCC技术的产业基础及市场环境建设尚需不断完善，RCC移动支付技术逐步进入主流市场 面临很大挑战 |
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项目可行性发生重大变 不适用 化的情况说明 国民技术本次发行超额募集资金净额 196,849.97 万元，超募资金使用情况如下： 1、经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司于 2011 年 3 月 21 日从募集资金专项账户中转出超募资金 35,000 万元，永久补充流动资金； 2、经公司第一届董事会第二十二次审议通过，公司拟使用超募资金 3,372.30 万元投资可信计算技术研究项目；截止至 2019 年 12 月 31 日，已累计投入 3,077.8 万元； 3、经公司第二届董事会第二次（临时）会议通过，公司于 2012 年 6 月使用超募资金 16,500 万元，用于收购深圳市安捷信联科技有限公司 100%股权； 4、经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司于 2015 年 5 月 12 日和 2015 年 6 月 9 日从募集资金专项账户中转出超募资金共计 50,000.00 万元，永 久补充流动资金； 5、经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司使用超募资金 50,000 万元投资设立全资子公司国民投资，公司已足额认缴 50,000.00 万元注册资本，存放 于募集资金专项账户； 6、经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金 46,000 万元投资国民技术研发和办公大楼建设项目，截止 2019 年 12 月 31 日已支付 44,887.95 万元； 超募资金的金额、用途及 7、经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，同意全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司使用超募资金 35,000.00 万元设立合资公司，占股比例为 使用进展情况 35%，公司从账户中转出 12,000.00 万元，用于支付首期部分投资款。经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过,，同意国民投资对成都国民天成半导体产 业发展有限公司的出资额减少至 1,000 万元（股权比例 10%）；经公司第四届董事会第七次会议审议通过，同意国民投资撤销对成都国民天成半导体产业发 展有限公司投资。 8、经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，同意全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司参与收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司合计 20%的股 权，股权收购款为合计人民币 41,692.3077 万元。经公司第四届董事会第十三次会议及 2019 年第一次股东大会审议通过，同意调整股权收购价款为 19,259.3983 万元。 9、经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司使用超额募集资金中的 2 亿元向全资子公司国民科技增资，用于收购深圳市斯诺实业发展有限公 司的部分股权。报告期内，国民科技已支付斯诺实业股权收购款 20,000 万元。 10、经公司第四届董事会第二次会议审议通过，同意公司使用剩余未设定用途的超募资金约 7,277 万元增资全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司，国 民投资使用合计 14,000 万元资金增资参股华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司，占华夏芯增资后的股权比例 21.37%。报告期内，国民投资已支全部股权 投资款。
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9
11、经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，同意公司减少对国民投资产业布局的投入金额 29,594.36 万元，相应国民投资减资 29,594.36 万元，作为公 司永久性流动资金的补充。 12、剩余超募资金存放在公司募集资金专项账户。 募集资金投资项目实施 不适用 地点变更情况 1、经公司第三届董事会第十六次会议和 2016 年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额并将剩余募集资金用于公 司研发平台运行项目的议案》，公司募集资金投资项目“（32 位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目”中，原规划在深圳市高新技术产业园区内或者 其他 IT 企业较为集中的地段购置办公场所实施根据项目实施进展情况并结合公司实际发展情况，同意将办公场地房屋购置方式变更为房屋租赁方式，在上述 募集资金投资项目实施 实施方式变更的基础上，根据公司实际发展现状以及本项目实施的实际情况，将投资总额由原来的 10,170.00 万元调整为 9,064.60 万元。同时根据募投项目账 方式调整情况 户的实际剩余情况，将剩余募集资金约 1,648.73 万元（含利息收入，以最终银行结算金额为准）用于公司研发平台运行项目。 2、经公司第四届董事会第十三次会议及 2019 年第一次股东大会审议通过，同意调整国民投资收购斯诺股权对价款，调整后国民投资未设定用途的超募资金 29,594.36 万元，减少对国民投资产业布局的投入金额 29,594.36 万元，相应国民投资减资 29,594.36 万元，退回超募资金将永久补充公司流动资金。 1、截至 2010 年 4 月 30 日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 3,833.11 万元，经利安达会计师事务所有限责任公司出具《关于国民 技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（利安达专字[2010]第 1453 号）确认，置换资金已从募集资金专户转出。 募集资金投资项目先期 2、截至 2016 年 2 月 29 日，公司以自筹资金预先投入研发及办公大楼建设项目的实际投资金额为 9,288.56 万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 投入及置换情况 《关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入超募资金投资项目的情况的审核报告》（大信专审字[2016]第 22-00015 号）。经第三届董事会第十一次会 议审议通过并经安信证券审核同意，公司使用超募资金 9,288.56 万元置换上述先期投入的自筹资金。置换资金已从募集资金专户转出。 用闲置募集资金暂时补 不适用 充流动资金情况 项目实施出现募集资金 不适用 结余的金额及原因
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10
尚未使用的募集资金用 截至 2019 年 12 月 31 日，本公司募集资金账户余额为 5,209.56 万元。 途及去向 募集资金使用及披露中 不适用 存在的问题或其他情况
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11
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更后的项 目 |
对应的原承诺项目 | 变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1） |
本年度实 际投入金 额 |
截至期末实 际累计投入 金额（2） |
截至期末累 计投资进度 （%）（3） =（2）/（1） |
项目达到预定 可使用状态日 期 |
本年度实现 的效益 |
是否达到预 计效益 |
变更后项目可行性是否发 生重大变化 |
| 研发平台运 行 |
（32位高速）安全 存储芯片及解决方 案技术改造项目 |
1,648.73 | 0 | 1,648.73 | 100% | -- | -- | -- | 否 |
| 国民投资减 资资金永久 补充国民技 术流动资金 |
投资设立国民投资 作为公司的投资控 股平台进行产业布 局 |
29,594.36 | 29,594.36 | 29,594.36 | 100% | -- | -- | -- | 否 |
| 合计 | - | 31,243.09 | 29,594.36 | 31,243.09 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、经公司第三届董事会第十六次会议和2016年年度股东大会审议通过《关于部分募集 资金投资项目变更实施方式、调整投资总额并将剩余募集资金用于公司研发平台运行项 目的议案》，公司募集资金投资项目“（32 位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造 项目”中，原规划在深圳市高新技术产业园区内或者其他IT企业较为集中的地段购置办 公场所实施根据项目实施进展情况并结合公司实际发展情况，同意将办公场地房屋购置 方式变更为房屋租赁方式，在上述实施方式变更的基础上，根据公司实际发展现状以及 本项目实施的实际情况，将投资总额由原来的10,170.00万元调整为9,064.60万元。同时 根据募投项目账户的实际剩余情况，将剩余募集资金约1,648.73万元（含利息收入，以 最终银行结算金额为准）用于公司研发平台运行项目。 2、经公司第四届董事会第十三次会议及2019年第一次股东大会审议通过，同意调整国 |
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12
| 民投资收购斯诺股权对价款，调整后国民投资未设定用途的超募资金29,594.36万元，减 少对国民投资产业布局的投入金额29,594.36万元，相应国民投资减资29,594.36万元， 退回超募资金将永久补充公司流动资金。 |
|
|---|---|
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
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