NSING TECHNOLOGIES INC. — Audit Report / Information 2018

Dec 18, 2019

国民技术股份有限公司

前期会计差错更正专项说明的审核报告

大华核字 [2019]006593 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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国民技术股份有限公司

前期会计差错更正专项说明的审核报告

	目录	页次
一、	前期会计差错更正专项说明的审核报告	1-2
二、	国民技术股份有限公司前期会计差错更正专	1-15
	项说明

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前期差错更正专项说明的 审核报告

大华核字[2019]006593 号

国民技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的国民技术股份有限公司（以下简称 国民技术）管理层编制的《前期会计差错更正专项说明》。 一、管理层的责任

根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差 错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露 编制规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，国 民技术责任包括：（1）识别前期会计差错，对已识别的前期会计差 错进行适当的更正处理，确保更正后的会计处理符合企业会计准则的 相关规定，并在财务报表中恰当地列报和披露相关信息；（2）真实、 准确地编制并披露《前期差错更正专项说明》。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对国民技术管理层编制 的《前期差错更正专项说明》发表鉴证结论。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行鉴证工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守执业道德守则，计划和实施鉴证工作，以对《前期差错更正专项 说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施 了检查有关会计资料与文件、检查会计记录以及重新计算等我们认为

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国民技术股份有限公司 前期会计差错更正专项说明

大华核字[2019]006593 号专项说明

必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理 的基础。

三、鉴证结论

我们认为，国民技术编制的《前期差错更正专项说明》已按照《企 业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中 国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映 了国民技术前期会计差错的更正情况。

四、对使用者和使用目的的限定

本专项审核报告仅供国民技术向深圳证券交易所报告与前期会 计差错更正事项相关的信息使用，未经本所同意，不得用作其他目的。 由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事 务所无关。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：王建华

· 中国 北京 中国注册会计师：郑荣富

二〇一九年十二月十八日

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国民技术股份有限公司 前期会计差错更正专项说明

大华核字[2019]006593 号专项说明

国民技术股份有限公司

前期会计差错更正专项说明

国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）于2019 年11 月29 日收 到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《关于对国民技 术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管 措施决定书[2019]213 号），依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有 关规定，深圳证监局对公司下属子公司深圳市斯诺实业发展有限公司（以下简称斯诺实业） 2018 年商誉减值事项开展专项检查，发现公司对斯诺实业与商誉相关的经营性资产组的可 收回价值进行评估时，资产组的划分与营运资金预测前后标准不一致，未考虑资产减值损失 对资产组现金流量的影响，且未在2018 年财务报表附注中充分披露商誉减值测试的关键参 数及其确定依据等信息，也未披露前述信息与形成商誉时的信息存在的差异及其原因，存在 前期会计差错。

公司根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号—财务 信息的更正及相关披露》等有关规定，对前期会计差错进行更正，重新评估斯诺实业2018 年商誉减值金额并对2018 年度报告进行追溯调整，并补充披露商誉减值测试的关键参数及 其确定依据等信息。具体情况如下：

一、前期差错更正的原因

1、公司在认定斯诺实业与商誉相关的经营性资产组时，将鲍海友、李惠军、谌江宏、 蔡虹等4 名斯诺实业原股东共计4.25 亿元的其他应付款认定为经营性负债，纳入资产组， 但在预测斯诺实业未来营运资金时，剔除了该笔负债对未来现金流量的影响，导致资产组的 可回收金额与其账面价值的确定基础不一致；公司预测资产减值损失的基础是公司历史坏账 准备金额，在采用收益法预测资产组未来现金流量时，未将对现金流量没有影响的资产减值 损失金额加回。经重新评估后，2018 年末公司收购斯诺实业形成商誉应当增加计提商誉减 值准备269,456,079.71 元，应减少确认业绩补偿96,234,314.18 元。

2、公司未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规 定（2014 年修订）》第十九条第二十三项的要求，在2018 年财务报表附注中充分披露商誉 减值测试的关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、 折现率、预测期等）及其确定依据等信息，也未披露前述信息与形成商誉时的信息存在的差 异及其原因。

根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，公司对以上

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国民技术股份有限公司 前期会计差错更正专项说明

大华核字[2019]006593 号专项说明

商誉减值的账务处理进行追溯调整，并补充披露商誉减值测试的关键参数及其确定依据等信 息。

二、前期会计差错更正审批程序

公司于2019 年12 月18 日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会

• 议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

• 三、会计差错更正会计处理调整

• 1、商誉减值调整

• 同时调增商誉减值准备和资产减值损失269,456,079.71 元。

• 2、业绩补偿调整

同时调减以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和公允价值变动收益 96,234,314.18 元，同时调减递延所得税负债和所得税费用17,183,599.15 元。

• 四、前期会计差错更正事项对2018 年度财务报表的财务状况和经营成果的影响

本公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2018 年度财务报表进行了追 溯调整，追溯调整对财务报表相关科目的影响具体如下：

1、对2018 年度合并财务报表项目及金额具体影响

单位：人民币元

			单位：人民币元
受影响的报表项目名称	重述前金额	累积影响金额	重述后金额
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产	175,683,043.34	(96,234,314.18)	79,448,729.16
流动资产合计	1,445,103,202.55	(96,234,314.18)	1,348,868,888.37
商誉	523,070,242.75	(269,456,079.71)	253,614,163.04
非流动资产合计	1,769,812,190.44	(269,456,079.71)	1,500,356,110.73
资产总计	3,214,915,392.99	(365,690,393.89)	2,849,224,999.10
递延所得税负债	63,930,231.85	(17,183,599.15)	46,746,632.70
非流动负债合计	67,956,203.74	(17,183,599.15)	50,772,604.59
负债总计	1,809,586,867.02	(17,183,599.15)	1,792,403,267.87
未分配利润	(1,399,190,343.42)	(348,506,794.74)	(1,747,697,138.16)
归属于母公司股东权益合计	1,435,726,948.75	(348,506,794.74)	1,087,220,154.01
股东权益合计	1,405,328,525.97	(348,506,794.74)	1,056,821,731.23
公允价值变动损益	177,192,018.34	(96,234,314.18)	80,957,704.16
资产减值损失	1,677,638,036.90	269,456,079.71	1,947,094,116.61
营业利润	(1,560,301,395.42)	(365,690,393.89)	(1,925,991,789.31)
利润总额	(1,558,708,218.45)	(365,690,393.89)	(1,924,398,612.34)
所得税费用	(121,353,949.41)	(17,183,599.15)	(138,537,548.56)
净利润	(1,437,354,269.04)	(348,506,794.74)	(1,785,861,063.78)
归属于母公司所有者的净利润	（1,265,752,620.94）	（348,506,794.74）	(1,614,259,415.68)

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国民技术股份有限公司 前期会计差错更正专项说明

大华核字[2019]006593 号专项说明

受影响的报表项目名称	重述前金额	累积影响金额	重述后金额
综合收益总额	(1,300,570,278.92)	(348,506,794.74)	(1,649,077,073.66)
归属于母公司所有者的综合收益 总额	(1,128,968,630.82)	(348,506,794.74)	(1,477,475,425.56)
（一）基本每股收益	(2.26)	(0.62)	(2.88)
（二）稀释每股收益	(2.26)	(0.62)	(2.88)

2、对2018 年度母公司财务报表项目及金额具体影响

单位：人民币元

受影响的报表项目名称	重述前金额	累积影响金额	重述后金额
长期股权投资	346,282,057.40	(76,987,451.35)	269,294,606.05
非流动资产合计	1,132,423,108.97	(76,987,451.35)	1,055,435,657.62
资产总计	2,401,214,826.26	(76,987,451.35)	2,324,227,374.91
未分配利润	(954,955,946.40)	(76,987,451.35)	(1,031,943,397.75)
股东权益合计	1,887,486,309.40	(76,987,451.35)	1,810,498,858.05
资产减值损失	742,554,842.67	76,987,451.35	819,542,294.02
营业利润	(805,931,519.61)	(76,987,451.35)	(882,918,970.96)
利润总额	(806,215,952.53)	(76,987,451.35)	(883,203,403.88)
净利润	(804,004,431.81)	(76,987,451.35)	(880,991,883.16)
综合收益总额	(657,431,365.12)	(76,987,451.35)	(734,418,816.47)

五、更正后2018 年度合并资产负债表及利润表

合并资产负债表

编制单位：国民技术股份有限公司 单位：人民币元

资产	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	483,034,018.89	545,177,052.42
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	79,448,729.16	--
衍生金融资产	--	--
应收票据及应收账款	527,334,636.85	534,448,955.53
预付款项	14,573,562.55	21,487,776.81
其他应收款	32,089,572.53	198,075,745.04
存货	182,999,727.79	193,642,231.07
持有待售资产	--	--
一年内到期的非流动资产	--	--
其他流动资产	29,388,640.60	862,936,100.11
流动资产合计	1,348,868,888.37	2,355,767,860.98
非流动资产：

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国民技术股份有限公司 前期会计差错更正专项说明

大华核字[2019]006593 号专项说明

	资产	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
可供出售金融资产		55,870,699.52	44,902,600.00
持有至到期投资		--	--
长期应收款		--	--
长期股权投资		132,002,796.47	--
投资性房地产		382,273,725.00	39,613,750.00
固定资产		338,754,298.19	16,499,586.99
在建工程		30,867,654.55	247,051,696.60
生产性生物资产		--	--
油气资产		--	--
无形资产		64,895,762.80	185,703,170.35
开发支出		49,245,849.24	32,997,108.10
商誉		253,614,163.04	54,669,856.22
长期待摊费用		28,576,903.62	6,361,755.24
递延所得税资产		152,067,957.00	791,218.90
其他非流动资产		12,186,301.30	32,622,080.25
非流动资产合计		1,500,356,110.73	661,212,822.65
资产总计		2,849,224,999.10	3,016,980,683.63

合并资产负债表（续）

编制单位：国民技术股份有限公司 单位：人民币元

负债和股东权益	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	357,380,658.75	18,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	--	--
衍生金融负债	--	--
应付票据及应付账款	228,658,172.41	303,153,295.65
预收款项	9,476,839.84	6,416,469.55
应付职工薪酬	18,256,816.67	21,804,844.89
应交税费	198,803,918.18	7,799,712.87
其他应付款	929,035,347.75	61,310,437.61
持有待售负债	--	--
一年内到期的非流动负债	--	--
其他流动负债	18,909.68	356,063.30
流动负债合计	1,741,630,663.28	418,840,823.87
非流动负债：
长期借款	--	--
应付债券	--	--

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国民技术股份有限公司 前期会计差错更正专项说明

大华核字[2019]006593 号专项说明

负债和股东权益	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
长期应付款	--	--
长期应付职工薪酬	--	--
预计负债	--	--
递延收益	4,025,971.89	5,033,333.25
递延所得税负债	46,746,632.70	14,896,377.55
其他非流动负债	--	--
非流动负债合计	50,772,604.59	19,929,710.80
负债合计	1,792,403,267.87	438,770,534.67
股东权益：
股本	557,615,000.00	563,393,000.00
其他权益工具	--	--
资本公积	2,071,515,680.86	2,109,807,063.27
减：库存股	--	45,891,765.00
其他综合收益	137,225,720.47	441,730.35
专项储备	--	--
盈余公积	68,560,890.84	68,560,890.84
未分配利润	(1,747,697,138.16)	(133,437,722.48)
归属于母公司股东权益合计	1,087,220,154.01	2,562,873,196.98
少数股东权益	(30,398,422.78)	15,336,951.98
股东权益合计	1,056,821,731.23	2,578,210,148.96
负债和股东权益总计	2,849,224,999.10	3,016,980,683.63

合并利润表

编制单位：国民技术股份有限公司 单位：人民币元

	项目	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入		602,059,726.51	694,957,148.30
减：营业成本		391,002,421.98	483,673,451.90
税金及附加		4,677,888.74	4,022,103.75
销售费用		48,706,654.24	72,938,631.83
管理费用		99,220,897.09	64,166,591.90
研发费用		127,942,013.80	109,802,436.97
财务费用		11,852,157.87	(6,543,826.41)
其中：利息费用		18,750,671.56	7,723.32
利息收入		(8,645,330.67)	(7,161,360.54)
资产减值损失		1,947,094,116.61	520,465,208.07
加：其他收益		16,162,073.68	20,518,663.00
投资收益		5,184,381.54	45,847,834.07

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国民技术股份有限公司 前期会计差错更正专项说明

大华核字[2019]006593 号专项说明

项目	2018 年度	2017 年度
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	(7,997,203.53)	--
公允价值变动收益	80,957,704.16	1,426,095.00
资产处置收益	140,475.13	(127,935.18)
二、营业利润	(1,925,991,789.31)	(485,902,792.82)
加：营业外收入	2,096,085.63	335,505.15
减：营业外支出	502,908.66	(3,072,513.89)
三、利润总额	(1,924,398,612.34)	(482,494,773.78)
减：所得税费用	(138,537,548.56)	4,956,206.96
四、净利润	(1,785,861,063.78)	(487,450,980.74)
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润	(1,785,861,063.78)	(487,450,980.74)
终止经营净利润	--	--
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润	(1,614,259,415.68)	(486,579,859.28)
少数股东损益	(171,601,648.10)	(871,121.46)
五、其他综合收益的税后净额	136,783,990.12	(1,155,951.41)
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	136,783,990.12	(1,155,951.41)
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	--	--
（二）将重分类进损益的其他综合收益	136,783,990.12	(1,155,951.41)
1.权益法下可转损益的其他综合收益	--	--
2.外币财务报表折算差额	2,240,511.68	(1,155,951.41)
3.其他资产转换为公允价值模式计量的投资性房地产	134,543,478.44	--
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	--	--
六、综合收益总额	(1,649,077,073.66)	(488,606,932.15)
归属于母公司所有者的综合收益总额	(1,477,475,425.56)	(487,735,810.69)
归属于少数股东的综合收益总额	(171,601,648.10)	(871,121.46)
七、每股收益：
（一）基本每股收益	(2.88)	(0.88)
（二）稀释每股收益	(2.88)	(0.88)

六、更正事项对财务报表附注的影响

1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

	项目	期末余额	期初余额
业绩对赌补偿*		79,448,729.16		--
	合计	79,448,729.16		--

*本公司之子公司国民电商、国民投资于2018 年3 月收购了斯诺实业70%的股权。根据 与交易对手方签订的《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》（以下简称

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国民技术股份有限公司 前期会计差错更正专项说明

大华核字[2019]006593 号专项说明

《股权收购协议》），股权出让方之一鲍海友承诺，斯诺实业在2018 年度、2019 年度各会 计年度承诺实现的扣非后净利润分别不低于1.8 亿元和2.5 亿元，并在业绩承诺不能达成的 情况下向公司承担补偿责任。

斯诺实业2018 年度扣除非经常性损益后实现净利润-4.78 亿元，未达对赌期的业绩承 诺，按照协议条款要求，当期应补偿的金额=（斯诺实业截至当期期末累积承诺净利润数— 斯诺实业截至当期期末累积实现净利润数）/4.3*20 减去已补偿现金金额。

国民电商、国民投资分别与鲍海友签订了《股权质押合同》，将其持有的斯诺实业25% 股权分别质押给国民电商及国民投资，为斯诺实业未达到承诺净利润而产生的补偿义务提供 担保，以保障《股权收购协议》约定的业绩承诺及补偿条款得以履行，并已完成了股权质押 登记。公司据此确认业绩对赌补偿人民币5,655.76 万元。

此外，截止2018 年12 月31 日，斯诺实业应付鲍海友股利人民币390 万元，应偿还鲍 海友借款本息合计人民币1,899.12 万元。根据《股权收购协议》，若鲍海友所持斯诺实业 剩余股权不足以补偿或公司不要求以股权进行补偿时，鲍海友应以自有或自筹资金对公司进 行补偿，因鲍海友所持斯诺实业25%股权不足以支付补偿，公司有权以鲍海友对斯诺实业的 债权冲抵其应付公司的业绩补偿款，公司据此确认对业绩对赌补偿人民币2,289.12 万元。 公司本期共确认业绩对赌补偿人民币7,944.87 万元。

2、商誉

（1）商誉账面原值

被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 深圳市国民电子 商务有限公司 54,669,856.22 深圳市斯诺实业 发展有限公司 -- 合计 54,669,856.22	本期增加 企业合并形成 其他 -- -- 1,044,288,257.48 -- 1,044,288,257.48 --	本期减少 期末余额 处置 其他 -- -- 54,669,856.22 -- -- 1,044,288,257.48 -- -- 1,098,958,113.70

（2）商誉减值准备

被投资单位名称或 形成商誉的事项 期初余额 深圳市国民电子商 务有限公司 -- 深圳市斯诺实业发 展有限公司 -- 合计 --	本期增加 本期减少 期末余额 计提 其他 处置 其他 54,669,856.22 -- -- -- 54,669,856.22 790,674,094.44 -- -- -- 790,674,094.44 845,343,950.66 -- -- -- 845,343,950.66

1）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

本期公司评估了国民电商、斯诺实业相关商誉的可回收金额，公司将商誉分摊至资产组 并对与商誉相关的资产组进行了减值测试，然后将该商誉分摊至资产组的账面价值并将分摊

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后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确认公司商誉发生了减值。截至2018 年12 月31 日，具体的商誉的账面价值及相关减值准备如下：

项目	深圳市国民电子商务有限公司	深圳市斯诺实业发展有限公司
资产组的构成	RCC 产品生产销售的相关资产及负 债	负极材料生产销售的相关资产及 负债
资产组的账面价值	28,209,024.63	377,133,280.25
分摊至本资产组的商誉账面价值	54,669,856.22	1,044,288,257.48
含整体商誉的资产组的账面价值	82,878,880.85	1,868,973,648.08
资产组可回收金额	27,940,104.63	739,439,227.44
应确认资产减值损失	54,669,856.22	790,674,094.44
资产组是否与购买日、以前年度商
誉减值测试时所确定的资产组一	是	是
致

2）商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法

A.重要假设及依据

①对应的经济体所处行业的有关法律法规和政策预期无重大变化；

• ②无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

• ③未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

• ④司的经营模式没有发生重大变化；

• ⑤ 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 B.关键参数

被投资单 位名称 或形成商 誉的事项 期末关键参数 预测期 预测期增 长率 稳定期 增长率 利润率 折现率 （加权 平均资 本成本 WACC) 深圳市国 民电子商 务有限公 司 5 年（即 2019 年 -2023 年）， 后续为稳 定期 注1 --- 根据预测的收 入、成本、费用 等计算 14.79% 深圳市斯 诺实业发 展有限公 司 5 年（即 2019 年 -2023 年）， 后续为稳 定期 注2 --- 根据预测的收 入、成本、费用 等计算 14.22%	期初或形成商誉时关键参数 预测期 预测期 增长率 稳定 期增 长率 利润率 折现率 （加权 平均资 本成本 WACC) 10 年（即 2018 年 -2027 年），后 续为稳定 期 注1 --- 根据预 测的收 入、成 本、费用 等计算 12.44% 5 年1 期 （即 2017 年7 月1 日 -2022 年），后 续为稳定 期 注2 --- 根据预 测的收 入、成 本、费用 等计算 12.22%

• 注1：根据国民电商的资产组经营情况，公司预计2019 年收入增长率为-3%，2020 年到

2023 年进入稳定增长期，收入增长率分别为13.00%、12.00%、9.00%、6.00%；年初时预测

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2019-2022 年增长率为14.41%、15.00%、14.93%、9.78%，本次预测的增长率较前次低,主要 原因为公司RCC 移动支付业务大幅收缩。

注2：根据斯诺实业的经营情况、参照各产品历史年度营业收入增长率并考虑所在行业 发展前景综合考虑，对2019 年产品收入依据市场销售情况及公司的销售计划分产品品种进 行预测，预计销售增长率为59.01%,2020 年到2023 年，收入增长率分别为29.57%、19.76%、 16.10%、7.91%，收购时2019-2022 年采用的增长率为49.11%、10.17%、5.18%、5.00%，本 次预测的增长率较前次高,主要原因为收购时斯诺实业经营相对稳定，预测该公司 2019-2022 年达到成熟期增长相对缓慢，而本次预测时由于斯诺实业受沃特玛影响较大，预 测的负极材料收入基数比收购时小。本次预测考虑公司经营情况受沃特玛影响虽有下降但影 响仍未消除，且与新客户接洽需一定过程，采用较为谨慎的折现率。

C.商誉减值损失的确认方法

资产组的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定，其预计的未来现金流量 的现值采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取 的收益现值。

a.关于现金流口径

本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前企业自由现金流量。计算公式为： 企业自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-应收款项实际损失额-净营运资金变动 式中：

EBITDA 为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用财务费用-研发费用+折旧摊销

b.关于折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本 （WACC），计算公式如下：

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd）

式中：Re 为公司普通权益资本成本

Rd 为公司债务资本成本

We 为权益资本在资本结构中的百分比

Wd 为债务资本在资本结构中的百分比

T 为公司有效的所得税税率

股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

Re＝Rf＋ β ×（Rm－Rf）＋Rc

式中：Rf 为无风险报酬率

β 为企业风险系数

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Rm 为市场平均收益率

（Rm－Rf）为市场风险溢价

Rc 为企业特定风险调整系数

c.关于收益期

根据资产组可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利，采用永续年期作为收益 期。其中，第一阶段为2019 年1 月1 日至2023 年12 月31 日，预测期为5 年。在此阶段中， 根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2024 年1 月1 日至 永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。

d.收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

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式中：P 为评估值

Ai 为明确预测期的第i 期的预期收益

r 为折现率（资本化率）

i 为预测期

An 为无限年期的收益

3、递延所得税资产和递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

	期末余额		期初余额	期初余额
项目	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差 异	递延所得税 资产
资产减值准备	991,863,493.32	149,129,106.87	5,070,390.31	760,558.54
内部交易未实现利润	1,902,335.17	285,350.28	--	--
可抵扣亏损	14,969,637.51	2,603,475.05	--	--
折旧及摊销	333,498.67	50,024.80	204,402.41	30,660.36
合计	1,009,068,964.67	152,067,957.00	5,274,792.72	791,218.90

（2）未经抵销的递延所得税负债

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
非同一控制企业合并资产评 估增值	20,183,323.20	3,027,498.48	62,221,220.33	9,333,183.05
投资性房地产公允价值变动	196,883,383.56	29,532,507.53	37,087,963.34	5,563,194.50
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产公允	79,448,729.16	14,186,626.69	--	--
价值变动
合计	296,515,435.92	46,746,632.70	99,309,183.67	14,896,377.55

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（3）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细

项目	期末余额	期初余额
资产减值准备	1,204,152,791.82	557,041,940.08
可抵扣亏损	220,509,163.59	88,319,445.30
无形资产摊销	26,342,386.93	13,041,771.86
计入递延收益的政府补助	833,333.27	5,033,333.25
内部交易未实现利润	1,570,195.69	1,583,525.93
合计	1,453,407,871.30	665,020,016.42

2018 年12 月31 日未确认递延所得税资产的暂时性差异系本公司、子公司深圳前海国 民投资管理有限公司、子公司福建省星民易付多卡融合信息科技有限公司及子公司国民技术 （香港）有限公司计提的坏账准备及累计未弥补亏损等，由于未来能否取得用于抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额存在较大的不确定性，本公司未就该暂时性差异确认递延所得税 资产。

（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年份 期末余额 期初余额 2021 年 49,077,913.19 49,077,913.19 2022 年 39,241,532.11 39,241,532.11 2023 年 132,189,718.29 -- 合计 220,509,163.59 88,319,445.30	备注 -- -- -- --

4、未分配利润

项目	金额	提取或分配比例(%)
调整前上期末未分配利润	(161,955,622.02)	--
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减--）	28,517,899.54	--
调整后期初未分配利润	(133,437,722.48)	--
加：本期归属于母公司所有者的净利润	(1,614,259,415.68)	--
减：提取法定盈余公积	--	--
应付普通股股利	--	--
期末未分配利润	(1,747,697,138.16)	--

期初未分配利润调整说明

由于会计政策变更，影响期初未分配利润人民币28,517,899.54 元。

5、资产减值损失

项目	本期发生额	上期发生额
坏账损失	900,983,949.27	5,786,011.70
存货跌价损失	34,951,762.41	14,679,196.37
可供出售金融资产减值损失	46,382,082.27	500,000,000.00

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项目	本期发生额	上期发生额
无形资产减值损失	119,432,372.00	--
商誉减值损失	845,343,950.66	--
合计	1,947,094,116.61	520,465,208.07

6、公允价值变动收益

项目	本期发生额	上期发生额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生 的公允价值变动损益	79,448,729.16	--
投资性房地产产生的公允价值变动损益	1,508,975.00	1,426,095.00
合计	80,957,704.16	1,426,095.00

7、所得税费用

（1）所得税费用表

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	4,631,901.17	(260,032.29)
递延所得税费用	(143,169,449.73)	5,216,239.25
合计	(138,537,548.56)	4,956,206.96

（2）会计利润与所得税费用调整过程

项目	本期发生额
利润总额	(1,924,398,612.34)
按适用税率计算的所得税费用	(288,659,791.85)
子公司适用不同税率的影响	(9,158,316.57)
调整以前期间所得税的影响	(2,891,520.66)
非应税收入的影响	(630,000.00)
不可抵扣的成本、费用和损失影响	3,340,111.40
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	169,722,121.34
研发费加计扣除的影响	(9,947,196.78)
所得税减免优惠的影响	(312,955.44)
所得税费用	(138,537,548.56)

8、现金流量表补充资料

项目	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	(1,785,861,063.78)	(487,450,980.74)
加：资产减值准备	1,947,094,116.61	520,465,208.07
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	15,303,057.33	10,166,805.84
无形资产摊销	38,130,720.03	23,512,072.06
长期待摊费用摊销	14,975,560.99	6,515,551.90

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项目	本期金额	上期金额
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列）	(140,475.13)	127,935.18
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	25,068.27	--
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	(80,957,704.16)	(1,426,095.00)
财务费用（收益以“－”号填列）	18,750,671.56	7,723.32
投资损失（收益以“－”号填列）	(5,184,381.54)	(45,847,834.07)
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	(141,982,075.16)	7,394,238.53
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	(1,328,648.58)	429,089.25
存货的减少（增加以“－”号填列）	74,717,386.08	(35,661,141.50)
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	791,792.70	(195,197,000.41)
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	280,457,689.18	84,374,229.89
其他	(2,056,877.09)	--
经营活动产生的现金流量净额	372,734,837.31	(112,590,197.68)
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况	--	--
现金的期末余额	481,820,628.71	479,900,691.30
减：现金的期初余额	479,900,691.30	469,539,025.30
加：现金等价物的期末余额	--	--
减：现金等价物的期初余额	--	--
现金及现金等价物净增加额	1,919,937.41	10,361,666.03

9、公允价值

		期末公允价值	期末公允价值
项目
	第1 层次	第2 层次		第3 层次	合计
指定以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融	79,448,729.16		--		-- 79,448,729.16
资产小计
业绩对赌补偿	79,448,729.16		--		-- 79,448,729.16
投资性房地产小计	382,273,725.00		--		-- 382,273,725.00
出租的建筑物	382,273,725.00		--		-- 382,273,725.00

10、母公司财务报表主要项目-长期股权投资

		期末余额			期初余额
					减
款项性质	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	值 准	账面价值
					备
对子公司 投资	1,005,971,640.00	736,677,033.95	269,294,606.05	723,059,720.00 -- 723,059,720.00
合计	1,005,971,640.00	736,677,033.95	269,294,606.05	723,059,720.00 -- 723,059,720.00

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对子公司投资

被投资单位 期初余额 本期增加 国民技术（香港）有限公 司 44,259,720.00 -- 深圳市国民电子商务有 限公司 165,000,000.00 200,000,000.00 深圳前海国民投资管理 有限公司 500,000,000.00 72,770,000.00 福建省星民易付多卡融 合信息科技有限公司 13,800,000.00 -- NationsInnovationTech nologiesPteLtd -- 10,141,920.00 合计 723,059,720.00 282,911,920.00	本期 减少 期末余额 本期计提减值准备 减值准备期末余 额 -- 44,259,720.00 -- -- -- 365,000,000.00 365,000,000.00 365,000,000.00 -- 572,770,000.00 371,677,033.95 371,677,033.95 -- 13,800,000.00 -- -- -- 10,141,920.00 -- -- -- 1,005,971,640.00 736,677,033.95 736,677,033.95

11、补充资料

（1）当期非经常性损益明细表

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	115,406.86
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外）	11,902,001.79
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投	79,528,729.16
资收益
处置子公司损益	768,973.32
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益	1,508,975.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,618,245.24
其他符合非经常性损益定义的损益项目	(46,382,082.27)	可供出售金融资 产减值准备
减：所得税影响额	9,705,252.02
少数股东权益影响额（税后）	(10,561,154.20)
合计	49,916,151.28

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和 特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目：

• 1)计入当期损益的其他收益中列入经常性损益的项目及理由:

项目	涉及金额	说明
		与公司正常经营业务密切相关，
软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退	4,454,371.89	符合国家政策规定、按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补
		助

• 2)计入当期损益的投资收益中列入经常性损益的项目及理由:

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国民技术股份有限公司 前期会计差错更正专项说明

大华核字[2019]006593 号专项说明

项目	涉及金额	说明
		金融资产作为公司重要资产进行
购买理财产品取得的投资收益	12,332,611.75	运营管理，获取合理收益，与公
		司正常经营业务密切相关

（2）净资产收益率及每股收益

报告期利润	加权平均 净资产收益率（%）	每股收益 基本每股收益 稀释每股收益	每股收益 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	(93.57)	(2.88)	(2.88)
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	(96.47)	(2.97)	(2.97)

国民技术股份有限公司 （盖章） 二〇一九年十二月十八日

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